芯原股份：关于增加日常关联交易预计额度的公告

证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2024-041

芯原微电子（上海）股份有限公司关于增加日常关联交易预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 本次新增日常关联交易预计额度事项连同第二届董事会第十六次会议审议的关联交易事项所涉关联交易金额累计达到股东大会审议标准，故本次增加日常关联交易预计额度事项尚需提交股东大会审议。

? 新增日常关联交易对公司的影响：公司本次预计新增的日常关联交易为公司正常经营业务所需，关联交易定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第二届董事会第十三次会议暨2023年年度董事会会议，审议通过了《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》，预计未来一年（即自2023年年度股东大会审议通过该议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止）日常关联交易总额度27,800.00万元，详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计

的公告》（公告编号：2024-016）。公司于2024年8月8日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于增加日常关联交易预计额度的议案》，同意增加公司本年度预计发生的日常关联交易额度3,500.00万元（额度期限自董事会审议通过前述议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止），详见公司于2024年8月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于增加日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-035）。公司于2024年10月30日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于增加日常关联交易预计额度的议案》，同意增加公司本年度预计发生的日常关联交易额度合计25,800.00万元（额度期限自股东大会审议通过前述议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止）。关联董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、施文茜、陈晓飞、孙国栋回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。本事项已经董事会独立董事专门会议事前审议通过，公司全体独立董事认为：

公司增加本年度预计发生的日常关联交易额度符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》等相关规定，公司与关联方之间发生的交易基于公司生产经营需要，交易定价公平、合理，日常关联交易额度的预计符合交易双方业务发展需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生影响，符合公司的长远发展规划。同意将该议案提交公司第二届董事会第十七次会议审议。

本次新增日常关联交易预计事项连同第二届董事会第十六次会议审议的关联交易事项所涉关联交易金额累计达到股东大会审议标准，故本次增加日常关联交易预计额度事项尚需提交股东大会审议。

（二）本次增加的日常关联交易预计金额和类别

根据公司业务经营所需，公司拟增加如下预计发生的日常关联交易额度：

单位：万元

注1：上表中“2024年度”指2023年年度股东大会审议通过相关议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

注2：公司2024年内已与鹏瞰发生的日常关联交易主要为向其采购半导体IP及相关服务，合同金额为285.07万元，发生金额为256.58万元。

注3：公司预计与上述关联方发生交易的交易对手包括其同一控制下的相关关联主体。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人基本情况

1、芯思原

芯思原成立于2018年，注册资本13,333.3333 万元人民币，法定代表人为Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民），注册地址为合肥市高新区望江西路800号创新产业园二期J2栋A座20层。其经营范围为集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；电子产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。截至本公告披露日，根据工商登记口径，芯思原前五大股东为：公司持股42.00%，共青城如愿投资合伙企业（有限合伙）持股20.00%，嘉兴芯谷投资合伙企业（有限合伙）持股15.00%，国科新能（合肥）智能电动汽车创业投资合伙企业（有限合伙）持股9.38%，井冈山滨橙创业投资合伙企业（有限合伙）持股6.37%。2023年末，芯思原经审计总资产为7,161,16万元，净资产为1,399.35万元；2023年度，芯思原实现营业收入3,991.95万元，净利润-7,115.60万元。

2、Alphawave

Alphawave成立于2017年，是一家总部位于加拿大多伦多的面向电子设备的多标准IP互联解决方案的领先供应商。Alphawave主营业务为多标准SerDesIP核及Chiplet解决方案提供商，拥有面向多个终端市场（数据中心、网络通讯、AI、自动驾驶、5G通信、存储等）的广泛产品组合，其总裁兼首席执行官为TonyPialis先生。Alphawave未公开披露财务数据，其母公司Alphawave IP Group为伦敦证券交易所上市公司（股票代码：AWE.L）。

Alphawave未公开披露财务数据，其母公司Alphawave IP Group为伦敦证券交易所上市公司（股票代码：AWE.L）。根据Alphawave IP Group披露的2023年年度报告，截至2023年末，Alphawave IP Group总资产86,658.50万美元，净资产46,844.80万美元；2023年度，Alphawave IP Group营业收入32,172.40万美元，净利润-5,100.20万美元。

3、湖南越摩

湖南越摩成立于2020年，注册资本46,650万元人民币，法定代表人何新文，注册地址为株洲云龙示范区云龙大道1288号创客大厦四楼A151室。其经营范围为一般项目：半导体分立器件制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路制造；电力电子元器件制造；集成电路销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告披露日，根据工商登记口径，湖南越摩前五大股东持股情况为：株洲超越摩尔创业投资合伙企业（有限合伙）持股45.0161%，湖南超摩半导体合伙企业（有限合伙）持股30.0107%，株洲宁橙创业投资合伙企业（有限合伙）持股12.1115%，株洲市国投创新创业投资有限公司8.4673%，海南臻盈投资合伙企业（有限合伙）持股3.1083%。

2023年末，湖南越摩总资产为76,661万元（以上数据未经审计）。

4、鹏瞰

鹏瞰成立于2019年，注册资本2,060.9573万元人民币，法定代表人江晓峰，注册地址为浙江省杭州市上城区顺福商务中心1幢1001室。其经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成

电路销售；集成电路芯片设计及服务；软件开发；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；物联网技术服务；货物进出口；技术进出口；通信设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告披露日，根据工商登记口径，VULCAN HOLDING HONG KONG LIMITED持股33.3267%，上海芯盛企业管理中心（有限合伙）持股15.1907%，天海智芯（天津）管理咨询合伙企业（有限合伙）持股8.1888%，义乌华芯远景创业投资中心（有限合伙）持股

4.7249%，义乌韦豪鋆轩一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股

4.1137%。

截至2023年末，鹏瞰经审计总资产为7,583.86万元，净资产为3,715.43万元；2023年度，鹏瞰实现营业收2,088.28万元，净利润-8,841.40万元。

5、至成微

至成微成立于2021年，注册资本1,409.79万元人民币，法定代表人为成飞，注册地址为浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道东升路8号3号楼353室。其经营范围为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;集成电路设计;集成电路芯片设计及服务;软件开发;集成电路销售;集成电路芯片及产品销售;软件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;电子元器件零售;技术进出口;货物进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告披露日，根据工商登记口径，冠成壹号（嘉兴）管理咨询中心（有限合伙）持股

29.79%，成飞持股26.95%，冠成贰号（嘉兴）管理咨询中心（有限合伙）持股

14.19%，聚源信诚（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）持股5.46%，嘉善芯创壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）持4.09%。截至目前，公司持股比例为2.73%。

2023年末，至成微经审计总资产为5,939.93万元，净资产为5,416.98万元；2023年度，至成微实现营业收入0.96万元，净利润-6,896.10万元。

6、增芯科技

增芯科技成立于2021年，注册资本为652,000万元人民币，法定代表人为

陈晓飞，注册地址为广州市增城区宁西街创优路333号，其经营范围为物联网设备制造;电子专用材料制造;电子专用材料研发;集成电路销售;集成电路芯片设计及服务;非居住房地产租赁;集成电路设计;半导体器件专用设备销售;半导体器件专用设备制造;电子元器件制造;电子元器件与机电组件设备制造;电子元器件批发;集成电路芯片及产品销售;半导体分立器件制造;集成电路制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;集成电路芯片及产品制造;电子专用设备销售;半导体分立器件销售;光电子器件销售;电子专用设备制造;电子产品销售;光电子器件制造;电子专用材料销售;电子元器件与机电组件设备销售;物联网设备销售;专业设计服务;信息系统集成服务;智能控制系统集成;机械设备租赁;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;进出口代理;货物进出口;技术进出口。截至本公告披露日，根据工商登记口径，广州湾区智能传感器产业集团有限公司持股46.0123%，福建金盛兰科创投资有限公司持股11.8865%，山西新民能源投资集团有限公司持股7.6687%，井冈山慧芯股权投资合伙企业（有限合伙）持股6.9018%，广州东进微技术股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股

6.1350%。

7、上海华力

上海华力成立于2016年，注册资本为2,960,000万元人民币，法定代表人为张素心，注册地址为上海市浦东新区良腾路6号，其经营范围为开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产品，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告披露日，根据工商登记口径，上海华力微电子有限公司持股54.0541%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股39.1892%，上海集成电路产业投资基金股份有限公司持股6.7568%。

8、兆易创新

兆易创新（股票代码：603986）成立于2005年，注册资本66690.6348万元人民币（工商登记口径），法定代表人何卫，注册地址为北京市海淀区丰豪东路9号院8号楼1至5层101。其经营范围为微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产

品；技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。根据兆易创新披露的2024年第三季度报告，朱一明持股6.87%，香港中央结算有限公司持股5.02%，葛卫东持股2.81%，中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金持股2.19%，中国工商银行股份有限公司－诺安成长混合型证券投资基金持股2.18%。

截至2023年末，兆易创新经审计总资产1,645,578.36万元，净资产1,519,957.66万元；2023年度，兆易创新实现营业收入 576,082.34万元，净利润16,114.12万元。

上述部分关联方未对外公开财务数据，也未向公司提供相关数据，故部分财务数据无法取得。

（二）与公司的关联关系

（三）履约能力分析

上述关联方均依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与其签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易的主要内容和定价政策

公司预计新增的日常关联交易主要为向关联人芯思原采购半导体IP及芯片设计服务，向关联人Alphawave、鹏瞰、至成微采购半导体IP及相关服务，向关联人湖南越摩采购封测服务，向关联人芯思原、兆易创新销售半导体IP及芯片设计服务，向关联人上海华力销售芯片设计服务，向关联人增芯科技销售半导体IP及相关服务，向关联人至成微销售半导体IP、芯片设计及量产相关服务。

上述关联交易均为公司开展日常经营活动所需。所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

公司与上述关联方之间的关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，上述日常关联交易符合《公司章程》和《科创板上市规则》等相关法律法规的规定，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

特此公告。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2024年10月31日