芯原股份：2026年第二次临时股东会会议材料
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芯原微电子(上海)股份有限公司
2026 年第二次临时股东会会议材料
二〇二六年六月
目 录
芯原微电子(上海)股份有限公司2026 年第二次临时股东会会议须知......2
芯原微电子(上海)股份有限公司2026 年第二次临时股东会会议议程......4
芯原微电子(上海)股份有限公司2026 年第二次临时股东会会议议案......6
议案一关于补选独立非执行董事的议案...... 6
议案二关于划分董事角色及职能的议案...... 7
芯原微电子(上海)股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议须知
为了维护芯原微电子(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东 的合法权益,确保股东会的正常秩序和议事效率,保证会议的顺利进行,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)、《上市公司股东会规则》以及《芯原微电子(上海)股份 有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《芯原微电子(上海)股份有限公司 股东会议事规则》等相关规定,特制定本会议须知:
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东或股东代理人 的合法权益,除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证 律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30 分钟到会议现场办理 签到手续,并请按规定出示身份证件或者其他能够表明其身份的有效证件或者证 明、授权委托书等,经验证后领取会议资料,方可出席会议。会议开始后,由会 议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数,在此之后 进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东 及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人,应当按照会议的议程举手示意,经会议 主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时,先举手者发言; 不能确定先后时,由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本 次股东会议的议题进行,简明扼要,时间不超过5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言,在股东会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将 泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或其 指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下意见 之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票 和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
书。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整为 静音状态,谢绝个人录音、录像及拍照,对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合 法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东 会的股东发放礼品,不负责安排参加股东会股东的住宿等事项,以平等原则对待 所有股东。
十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于2026 年 5 月30 日披露于上海证券交易所网站的《芯原微电子(上海)股份有限公司关 于召开2026 年第二次临时股东会的通知》(公告编号:2026-035)。
芯原微电子(上海)股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点和投票方式
(一)召开日期时间:2026 年6 月17 日14:30
(二)召开地点:上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560 号张江大厦20 楼芯原股份会议室
(三)会议召集人:公司董事会
(四)会议召开方式:现场投票和网络投票相结合
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统:上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间:自2026 年6 月17 日至2026 年6 月17 日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网 投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程
(一)参会人员签到,股东或其代理人进行登记;
(二)主持人宣布会议开始;
(三)主持人宣布现场会议出席情况;
(四)宣读会议须知;
(五)推选监票人和计票人;
(六)审议议案
1、《关于补选独立非执行董事的议案》;
2、《关于划分董事角色及职能的议案》;
(七)针对股东会审议议案,与会股东或股东代理人发言、提问;
(八)与会股东或股东代理人对各项议案投票表决,并填写表决票;
(九)休会,统计表决结果;
(十)复会,会议主持人宣读现场表决结果;
(十一)见证律师宣读见证意见;
(十二)签署会议文件;
(十三)主持人宣布会议结束。
芯原微电子(上海)股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议议案
议案一关于补选独立非执行董事的议案
各位股东:
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关要求及《芯原微电子 (上海)股份有限公司章程》的规定,结合芯原微电子(上海)股份有限公司(以 下简称“公司”)的实际情况,公司拟补选1 名独立非执行董事,经公司提名委 员会资格审核通过,董事会提名张世泽(Chang Eric Jackson)先生为公司第三届 董事会独立非执行董事候选人,任期自公司发行境外上市外资股(H 股)股票并 在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效,至公司第三届董事会任期 届满之日止。其任职资格尚需经上海证券交易所审核。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于 更换独立非执行董事及调整董事会专门委员会委员的公告》(公告编号:2026034)。
以上议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过,现提请股东会审议。
芯原微电子(上海)股份有限公司董事会
2026 年6 月17 日
议案二关于划分董事角色及职能的议案
各位股东:
芯原微电子(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)为公司发行境外上 市外资股(H 股)股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市(以下简称“H 股发行上市”)之目的,根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关 要求,董事会同意调整H 股发行上市后公司董事会各董事角色及职能划分如下:
执行董事:Wayne Wei-Ming Dai(戴伟民)先生、Wei-Jin Dai(戴伟进)先 生、汪洋先生、石雯丽女士;
生;
非执行董事(按英文姓氏首字母排序):陈洪女士、陈晓飞先生、孙国栋先
独立非执行董事(按英文姓氏首字母排序):张世泽(Chang Eric Jackson) 先生、黄生先生、Li Ting Wei 先生、Dahong Qian 先生、孙建钢先生。
上述董事角色及职能以公司股东会选举张世泽(Chang Eric Jackson)先生为 公司独立非执行董事为前提,自H 股发行上市之日起生效。
以上议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过,现提请股东会审议。
芯原微电子(上海)股份有限公司董事会
2026 年6 月17 日