纳睿雷达:2023年度董事会工作报告

查股网  2024-04-20  纳睿雷达(688522)公司公告

广东纳睿雷达科技股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年,广东纳睿雷达科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《广东纳睿雷达科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“《董事会议事规则》”)等相关规定,从切实维护公司利益和全体股东权益出发,认真履行股东大会赋予的董事会职责,勤勉尽责地开展各项工作,有效参与公司重大事项的决策,并严格贯彻执行股东大会通过的各项决议,确保董事会科学决策和规范运作,不断规范公司法人治理结构,推动公司持续健康稳定发展,维护公司及股东权益。现将2023年度董事会工作情况汇报如下:

一、2023年度公司整体经营情况

2023年,公司登陆A股资本市场的第一年,也是对公司充满挑战的一年。受全球经济环境日趋复杂,行业市场竞争加剧的严峻形势下,公司经营业绩有所下滑,2023年营业收入212,492,957.53元,2022年为210,008,608.23元,同比增长1.18%;2023年归属于上市公司股东的净利润63,302,046.37元,2022年为105,953,494.11元,同比下降40.25%;2023年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润62,120,471.95元,2022年为85,640,568.31元,同比下降27.46%。

公司净利润较去年相比下降的主要原因是:(1)公司2023年度加大了研发投入;(2)开拓新市场导致销售费用的增加;(3)行业竞争的加剧,导致公司毛利率从2022年的80.82%下降到76.30%;(4)2023年公司收到的政府补助金额减少;

(5)基于谨慎性原则,公司2023年度计提了资产减值准备。

二、2023年度董事会主要工作情况

(一)董事会召开情况

报告期内,公司董事会召开了8次会议。公司董事会设董事5名,其中独立董事2名,董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司全体董事认真出席董事会并参加股东大会,不断加深有关法律法规知识的学习,以诚信、勤勉、尽责的态度履行相应职责。董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定召集、召开,并依法行使职权。具体情况如下:

会议届次召开时间会议议案
第一届董事会第十七次2023年1月13日1.关于确认并报出《公司2022年1-12月财务报表》的议案 2.关于审议《审阅报告》的议案
第一届董事会第十八次2023年2月3日关于《设立募集资金存储专户并授权签署三方监管协议》的议案
第一届董事会第十九次2023年2月17日1.关于《聘任龚雪华为公司副总经理》的议案 2.关于《增设募集资金存储专户并授权签署三方监管协议》的议案 3.关于《指定人员回购部分激励对象所持员工股权激励实施平台财产份额》的议案
第一届董事会第二十次2023年3月28日1.关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案 2.关于《公司2022年度总经理工作报告》的议案 3.关于《公司2022年度财务决算报告》的议案 4.关于《公司2023年度财务预算报告》的议案 5.关于《公司2022年年度报告》及摘要的议案 6.关于《公司2022年度利润分配预案》的议案 7.关于《公司2022年度独立董事述职报告》的议案 8.关于《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》的议案 9.关于《公司2023年度董事薪酬方案》的议案 10.关于《公司2023年度高级管理人员薪酬方案》的议案 11.关于《续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司外部审计机构》的议案 12.关于《对外投资设立全资子公司》的议案 13.关于《公司向银行申请综合授信额度》的议案 14.关于《使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案 15.关于《使用部分超募资金永久补充流动资金》的议案 16.关于制定《对外捐赠管理制度》的议案 17.关于《变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记》的议案 18.关于修订《股东大会议事规则》的议案 19.关于修订《董事会议事规则》的议案 20.关于修订《独立董事工作制度》的议案 21.关于修订《对外担保管理制度》的议案 22.关于修订《关联交易管理制度》的议案 23.关于修订《募集资金管理制度》的议案
24.关于《提请召开2022年年度股东大会》的议案
第一届董事会第二十一次2023年4月17日关于《2023年第一季度报告》的议案
第一届董事会第二十二次2023年8月11日1.关于《公司2023年半年度报告》及其摘要的议案 2.关于《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案 3.关于《使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金》的议案 4.关于《使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换》的议案 5.关于《调整募集资金投资项目拟投入募集资金结构》的议案 6.关于《公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人》的议案 6.01关于提名包晓军先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案 6.02关于提名刘素玲女士为第二届董事会非独立董事候选人的议案 6.03关于提名熊小平先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案 7.关于《公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人》的议案 7.01关于提名夏建波先生为第二届董事会独立董事候选人的议案 7.02关于提名陈坚先生为第二届董事会独立董事候选人的议案 8.关于修订《公司章程》的议案 9.关于《授权董事长包晓军全权代表公司签署、办理招投标项目相关文件及事项》的议案 10.关于《提请召开2023年第一次临时股东大会》的议案
第二届董事会第一次2023年8月28日1.关于《选举公司第二届董事会董事长》的议案 2.关于《选举第二届董事会各专门委员会委员及召集人》的议案 3.关于《聘任公司总经理》的议案 4.关于《聘任公司副总经理》的议案 5.关于《聘任公司董事会秘书》的议案 6.关于《聘任公司财务总监》的议案 7.关于《聘任公司证券事务代表》的议案
第二届董事会第二次2023年10月27日1.关于《2023年第三季度报告》的议案 2.关于制定《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的议案 3.关于制定《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

(二)董事会对股东大会决议的执行情况

2023年度,公司共召开了2次股东大会,审议通过了27项议案。股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》《广东纳睿雷达科技股份有限公司股东大会议事规则》的要求规范运作,确保

全体股东充分行使合法权利。董事会均严格按照股东大会的决议和授权,认真执行并完成股东大会通过的各项决议。股东大会召开的具体情况如下:

会议届次召开时间会议议案
2022年度股东大会2023年4月20日1.关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案 2.关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案 3.关于《公司2022年度独立董事述职报告》的议案 4.关于《公司2022年度财务决算报告》的议案 5.关于《公司2023年度财务预算报告》的议案 6.关于《公司2022年年度报告及摘要》的议案 7.关于《公司2022年度利润分配预案》的议案 8.关于《续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司外部审计机构》的议案 9.关于《公司2023年度董事薪酬方案》的议案 10.关于《公司2023年度监事薪酬方案》的议案 11.关于《对外投资设立全资子公司》的议案 12.关于《使用部分超募资金永久补充流动资金》的议案 13.关于制定《对外捐赠管理制度》的议案 14.关于《变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记》的议案 15.关于修订《股东大会议事规则》的议案 16.关于修订《董事会议事规则》的议案 17.关于修订《监事会议事规则》的议案 18.关于修订《独立董事工作制度》的议案 19.关于修订《对外担保管理制度》的议案 20.关于修订《关联交易管理制度》的议案 21.关于修订《募集资金管理制度》的议案
2023年第一次临时股东大会2023年8月28日1.关于《调整监事会组成结构》的议案 2.关于修订《公司章程》的议案 3.关于《调整募集资金投资项目拟投入募集资金结构》的议案 4.00关于《公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人》的议案 4.01关于提名包晓军先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案 4.02关于提名刘素玲女士为第二届董事会非独立董事候选人的议案 4.03关于提名熊小平先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案 5.00关于《公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人》的议案 5.01关于提名夏建波先生为第二届董事会独立董事候选人的议案 5.02关于提名陈坚先生为第二届董事会独立董事候选人的议案 6.00关于《公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人》的议案

6.01关于提名陈亮先生为第二届监事会非职工代表监事候选人的议案

(三)董事会下属专门委员会运行情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会,各委员会的主要职责是协助董事会对所需决策事项提供建议和咨询。2023年,董事会各专门委员会共召开11次会议,其中6次审计委员会会议、1次战略委员会会议、3次提名委员会、1次薪酬与考核委员会会议。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》履行职责,对相关工作提出了意见与建议,协助董事会科学决策。

(四)独立董事履职情况

公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求,认真履行职责,勤勉尽责,出席相关会议并认真审议各项议案,积极、客观地发表自己的意见,与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,确保及时获悉公司的重大事项的进展情况,并利用自己的专业知识做出独立判断。报告期内,公司独立董事对利润分配方案、董事及高级管理人员薪酬、募集资金使用、续聘会计师事务所等事项发表独立意见,对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见,提高了公司决策的科学性和客观性。

(五)信息披露情况

报告期内,公司董事会严格遵守信息披露的有关规定,按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告的披露工作,公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平,能客观反映公司发生的相关事项,确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保证了所披露信息的准确性、可靠性和实用性。

(六)投资者关系管理工作

报告期内,公司积极开展投资者关系各项工作,如召开业绩说明会;参加投资者网上集体接待日活动;设置投资者热线电话,由专人负责接听,专业、耐心解答各类投资者的问题;指派专人负责上证E互动的投资者沟通交流工作等,协调公司

与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;加强了投资者对公司的了解,促进了公司与投资者之间的良性互动关系,为公司树立健康、规范、透明的公众形象奠定了坚实的基础。

三、2024年度董事会工作计划

2024年,公司董事会将继续努力,勤勉尽责,进一步加强内部控制管理,不断提升公司的运行效率和整体竞争力,积极维护股东利益,促进公司持续健康发展。

1、发挥董事会在公司治理中的核心作用,扎实做好董事会日常工作,科学高效决策重大事项,做好公司经营计划,严格执行股东大会各项决议;

2、健全公司规章制度,进一步完善、规范公司运作体系,优化提升公司治理结构,提高公司规范化运作水平,保障公司持续健康发展;

3、公司董事会将积极组织公司董事、监事、高级管理人员参与履职能力提升、法律法规宣贯等各类培训,进一步提高该等人员的合法合规意识和业务能力,不断提高决策的科学性、规范性,从而保障公司健康发展。

4、严格遵守相关法律法规的规定,认真自觉履行信息披露义务,确保信息披露的及时、真实、准确和完整;持续完善投资者关系管理机制,促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系,树立公司良好的资本市场形象。

特此报告。

广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会

2024年4月19日


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