纳睿雷达：第二届董事会第四次会议决议公告

广东纳睿雷达科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年4月9日以书面形式发出会议通知，于2024年4月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开会议并作出本董事会决议。本次会议由公司董事长包晓军先生召集并主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件和《广东纳睿雷达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一） 审议并通过了《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，有效参与公司重大事项的决策，并严格贯彻执行股东大会通过的各项决议，确保董事会科学决策和规范运作，不断规范公司法人治理结构，推动公司持续健康稳定发展，维护公司及股东权益。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2023年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二） 审议并通过了《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。2023年度，公司总经理依照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，切实履行董事会赋予的总经理职责，认真执行股东大会和董事会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司规范化运作，推动公司持续健康稳定发展，维护公司及股东权益。

（三） 审议并通过了《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。公司2023年度财务决算报告按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定编制，公允地反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年全年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四） 审议并通过了《关于<公司2024年度财务预算报告>的议案》

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

根据公司2024年的经营方针策略及年度营销计划，结合国内国际经济形势和市场情况，以历史年度的经营实绩为基础，按照合并报表口径，编制了2024年度的财务预算。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五） 审议并通过了《关于<公司2023年年度报告>及摘要的议案》

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2023年年度报告及其摘要》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六） 审议并通过了《关于<公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，2023年度合并口径归属于母公司股东的净利润63,302,046.37元，母公司累计可供股东分配的利润为201,033,933.45元。

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。以目前总股本154,666,800股测算，合计拟派发现金红利人民币23,200,020元（含税），占2023年度合并报表中归属上市公司股东的净利润比例为36.65%，拟以资本公积金转增61,866,720股,转增后公司总股本增加至216,533,520股。

为提高工作效率，董事会同时提请股东大会授权公司管理层具体执行上述利润分配及资本公积金转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关登记变更手续。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：临2024-015号）。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七） 审议并通过了《关于<公司2023年度独立董事述职报告>的议案》

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事在2023年度较好地履行了独立董事的各项工作职责，积极参加公司股东大会、董事会，认真审议各项议案，发表客观、审慎的独立意见，为公司经营发展提出了宝贵的建议，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2023年度独立董事述职报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八） 审议并通过了《关于<独立董事独立性情况评估>的议案》议案表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事夏建波、陈坚回避本议案的表决。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（九） 审议并通过了《关于<公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告>的议案》

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

（十） 审议并通过了《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于会计师事务所履职情况评估报告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

（十一） 审议并通过了《关于<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

（十二） 审议并通过了《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。经审议，董事会认为公司不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2023年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

（十三） 审议并通过了《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

经审议，董事会认为《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2024-016号）。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

（十四） 审议并通过了《关于<公司向银行申请综合授信额度>的议案》

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：临2024-017号）。

（十五） 审议并通过了《关于<使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理>的议案》

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2024-018号）。

（十六） 审议并通过了《关于<使用部分超募资金永久补充流动资金>的议案》议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-019号）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七） 审议并通过了《关于<调整公司组织架构>的议案》议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。为更好地实现公司战略目标，进一步加强和规范公司管理，优化业务管理流程，构建适应公司战略发展的组织体系，提升公司科学管理水平和运营效率，结合公司实际情况，董事会同意对公司组织架构进行调整。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：临2024-020号）。

（十八） 审议并通过了《关于<会计估计变更>的议案》

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。经审议，董事会认为本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定和公司实际经营情况，能更加客观真实地反映公司及各子公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，本次会计估计变更的审议程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：临2024-021号）。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

（十九） 审议并通过了《关于<2023年度计提资产减值准备>的议案》

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

根据公司会计政策关于计提资产减值准备的相关规定，公司2023年全年计提资产减值准备金额合计为27,456,234.97元，其中包括：计提信用减值损失24,015,321.19元，计提资产减值损失3,440,913.78元。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2024-022号）。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

（二十） 审议并通过了《关于<公司2024年度董事薪酬方案>的议案》

因与本议案无关联关系的董事人数不足3人，董事会一致同意将本议案提交股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：临2024-023号）。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十一） 审议并通过了《关于<公司2024年度高级管理人员薪酬方案>的议案》

议案表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事包晓军、刘素玲对此议案回避表决。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：临2024-023号）。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

（二十二） 审议并通过了《关于<续聘2024年度外部审计机构>的议案》

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的

《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-024号）。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十三） 审议并通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。为进一步提升规范运作，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东纳睿雷达科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十四） 审议并通过了《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

因公司经营需要，根据市场监督管理机构关于企业经营范围登记规范化表述的要求，同意对公司经营范围表述进行调整并增加“一般项目：货物进出口；技术进出口；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售。许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程监理。”。

同时，为适应监管新规要求，进一步规范和完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2024-025号）和《广东纳睿雷达科技股份有限公司章程》。

董事会提请股东大会授权董事长及其指定人员办理相关工商变更事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十五） 审议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。为适应监管新规要求，进一步规范公司行为，保障公司股东大会能够依法行使职权，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《广东纳睿雷达科技股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东纳睿雷达科技股份有限公司股东大会议事规则》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十六） 审议并通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

为适应监管新规要求，进一步规范公司行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会议事规则》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十七） 审议并通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

为适应监管新规要求，进一步规范公司行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》部分条款进行修订。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。

（二十八） 审议并通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。为适应监管新规要求，进一步规范公司行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》部分条款进行修订。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。

（二十九） 审议并通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

为适应监管新规要求，进一步规范公司行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款进行修订。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

（三十） 审议并通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

为适应监管新规要求，进一步规范公司行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《广东纳睿雷达科技股份有限公司独立董事工作制度》部分条款进行修订。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东纳睿雷达科技股份有限公司独立董事工作制度》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三十一） 审议并通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。为适应监管新规要求，进一步规范公司行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《广东纳睿雷达科技股份有限公司募集资金管理制度》部分条款进行修订。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东纳睿雷达科技股份有限公司募集资金管理制度》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三十二） 审议并通过了《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《广东纳睿雷达科技股份有限公司对外捐赠管理制度》部分条款进行修订。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东纳睿雷达科技股份有限公司对外捐赠管理制度》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三十三） 审议并通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。为适应监管新规要求，进一步规范公司行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《广东纳睿雷达科技股份有限公司关联交易管理制度》部分条款进行修订。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东纳睿雷达科技股份有限公司关联交易管理制度》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三十四） 审议并通过了《关于<公司2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：临2024-026号）。

本议案已经公司第二届董事会战略委员会第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

（三十五） 审议并通过了《关于<2024年第一季度报告>的议案》

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2024年第一季度报告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

（三十六） 审议并通过了《关于<提请召开2023年年度股东大会>的议案》

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-027号）。

特此公告。

广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会二〇二四年四月二十日