纳睿雷达：2025年年度股东会会议资料

证券代码：

688522证券简称：纳睿雷达

广东纳睿雷达科技股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

2026年5月8日

2025年年度股东会会议资料目录

2025年年度股东会会议须知 ...... 3

2025年年度股东会会议议程 ...... 5

议案一：关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案 ...... 8

议案二：关于《公司2025年年度报告及摘要》的议案 ...... 9

议案三：关于《公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的议案 ...... 10

议案四：关于《公司2025年度独立董事述职报告》的议案 ...... 12

议案五：关于《募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案 ...... 13

议案六：关于《使用部分超募资金永久补充流动资金》的议案 ...... 16

议案七：关于《公司2026年度董事薪酬方案》的议案 ...... 17

议案八：关于《续聘2026年度外部审计机构》的议案 ...... 19议案九：关于《变更注册地址、调整董事会结构及修订<公司章程>并办理工商变更登记》的议案 ...... 20

议案十：关于《修订公司内部治理制度》的议案 ...... 23

议案十一：关于《制定公司内部治理制度》的议案 ...... 24

议案十二：关于《公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事》的议案 ...... 25

议案十三：关于《公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事》的议案 ...... 26

听取事项：2026年度高级管理人员薪酬方案 ...... 27

附件一：2025年度董事会工作报告 ...... 28

附件二：2025年度独立董事述职报告 ...... 38

广东纳睿雷达科技股份有限公司

2025年年度股东会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次会议”或“本次股东会”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《广东纳睿雷达科技股份有限公司章程》《广东纳睿雷达科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定本次股东会会议须知：

一、为确认出席股东会的股东及股东代理人的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席股东会的股东及股东代理人在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到，并按规定出示股票账户卡（如有）、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经核对身份后方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量。

三、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人发言，并不得超出本次会议议案范围。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。

十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司在上海证券交易所网站及指定媒体披露的相关公告。

广东纳睿雷达科技股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2026年5月8日14点30分

、现场会议地点：广东省珠海市金唐路港湾

号科创园唐邑酒店

号会议室

3、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2026年

月

日至2026年

月

日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

5、会议召集人：广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会

、会议主持人：董事长包晓军先生

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料；

（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；介绍现场会议参会人员、列席人员；

（三）主持人宣读股东会会议须知；

（四）推举计票、监票人员；

（五）审议各项议案：

听取事项：2026年度高级管理人员薪酬方案

（六）针对本次会议审议的议案，与会股东及股东代理人发言及提问；

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；

（八）休会，统计现场表决结果；

（九）复会，主持人宣读会议表决结果和股东会决议；

（十）见证律师宣读见证意见；

（十一）签署会议文件；

（十二）主持人宣布会议结束。

广东纳睿雷达科技股份有限公司

2025年年度股东会会议议案议案一：关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：

2025年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件和《广东纳睿雷达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行股东会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，有效参与公司重大事项的决策，并严格贯彻执行股东会通过的各项决议，确保董事会科学决策和规范运作，维护公司及股东权益。公司董事会编制了《2025年度董事会工作报告》，具体内容请见附件一。本议案已于2026年4月17日经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。现提请公司2025年年度股东会审议。以上议案，敬请审议。

广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案二：关于《公司2025年年度报告及摘要》的议案各位股东及股东代理人：

公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定的要求编制《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。本议案已于2026年4月17日经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。本议案所述具体内容详见2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。现提请公司2025年年度股东会审议。以上议案，敬请审议。

广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会

2026年5月8日

议案三：关于《公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的议案各位股东及股东代理人：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年

月

日，2025年度合并口径归属于母公司股东的净利润109,478,061.94元，母公司累计可供股东分配的利润为308,586,472.59元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金向全体股东每

股转增

股，不送红股。具体方案如下：

1、截至目前，以公司总股本302,995,606股扣除公司回购专用证券账户中的378,306股后的公司股本302,617,300股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利

0.6

元（含税），合计拟派发现金红利人民币18,157,038元（含税）。2025年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额33,287,903元（含税），占公司2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为30.41%。

、公司拟以资本公积金向全体股东每

股转增

股，公司总股本302,995,606股扣除公司回购专用证券账户中的378,306股后的公司股本302,617,300股为基数，合计拟转增股本121,046,920股，转增后公司总股本增加至424,042,526股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配总额和转增股本总额。

为提高工作效率，董事会同时提请股东会授权公司管理层具体执行上述利润分配及资本公积金转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。

本议案已于2026年

月

日经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。本议案所述具体内容详见2026年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2026-021）。现提请公司2025年年度股东会审议。

以上议案，敬请审议。

广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案四：关于《公司2025年度独立董事述职报告》的议案各位股东及股东代理人：

2025年，公司各位独立董事本着勤勉、独立和诚信的精神，切实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，关注公司的发展情况。同时认真审阅了各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。具体内容详见附件二《2025年度独立董事述职报告》。

本议案已于2026年

月

日经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。现提请公司2025年年度股东会审议。

以上议案，敬请审议。

广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会

2026年5月8日

议案五：关于《募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案各位股东及股东代理人：

一、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况鉴于公司首次公开发行股份募投项目“全极化有源相控阵雷达产业化项目”、“雷达研发创新中心项目”已完成建设并于2025年

月

日达到预定可使用状态，满足结项条件；“补充流动资金项目”已执行完毕，因此公司决定将募投项目予以整体结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金，实际节余资金以资金转出当日募集资金专户余额为准。

截至2026年3月31日，本次拟结项的募投项目的募集资金具体使用及节余情况如下：

单位：万元

注1：“募集资金实际使用金额”包含公司已以自有资金支付部分募投项目款项但尚未使用募集资金等额置换的投入。

注

：“已签订合同待支付款项金额”包括尚需支付的合同款项、质保金等，最终以实际支付金额为准。

注

：“利息及现金管理收益净额”为截至2026年

月

日累计收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额。注

：“节余募集资金金额”为截至2026年

月

日的节余金额，上述节余募集资金金额为预计金额，未包含尚未到期的利息及现金管理收益，且已签订合同但尚未支付的合同款项及质保金等可能因最终结算金额变化而有所调整。

注5：上述表格数据如有尾差，系四舍五入造成。

二、本次拟结项募投项目募集资金节余的主要原因

、在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从“全极化有源相控阵雷达产业化项目”、“雷达研发创新中心项目”的实际情况出发，在不影响项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用。

2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的利息收入。

三、本次结项的募投项目节余募集资金的使用计划

1、为提升资金使用效率，公司决定将上述项目进行结项，并将整体结项后的节余募集资金22,587.46万元用于永久补充流动资金（实际金额以转出募集资金专户当日余额为准），投入公司日常生产经营。公司将永久补充流动资金的节余募集资金转出至一般银行账户后，将办理对应募集资金专户的注销手续。上述募集资金专用账户注销后，公司签署的相关募集资金专户存储监管协议随之终止。

、本次结项募投项目尚未支付的合同款项、质保金等后续资金支出将通过公司自有资金账户支付。

3、鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已结项，该批次剩余超募资金后续将继续用于永久补充流动资金或其他法定用途，实际使用前将根据有关法律法规履行相关审议程序及信息披露义务。

本议案已于2026年4月17日经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。本议案所述具体内容详见2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及

指定媒体披露的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-024）。现提请公司2025年年度股东会审议。

以上议案，敬请审议。

广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案六：关于《使用部分超募资金永久补充流动资金》的议案各位股东及股东代理人：

中国证券监督管理委员会于2022年

月

日做出的《关于同意广东纳睿雷达科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3126号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,866.68万股，每股发行价格为人民币

46.68元，本次发行募集资金总额为180,496.62万元，扣除不含税发行费用人民币15,081.06万元后，实际募集资金净额为人民币165,415.56万元，其中超募资金68,615.56万元。为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司募集资金监管规则》及其修订说明、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司本次拟使用部分超募资金人民币20,500万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.88%。

本议案已于2026年4月17日经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。本议案所述具体内容详见2026年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：

2026-026）。现提请公司2025年年度股东会审议。

以上议案，敬请审议。

广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会

2026年5月8日

议案七：关于《公司2026年度董事薪酬方案》的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度，结合公司经营状况、考核体系等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了2026年度董事薪酬方案，具体内容如下：

一、本方案适用对象及适用期限

适用对象：公司2026年度任期内的董事

适用期限：

2026年

月

日至2026年

月

日

二、薪酬方案

1、公司独立董事的津贴

公司2026年度独立董事津贴为

万元/年/人（税前），按月发放。

独立董事出席公司董事会和股东会的差旅费及按照法律法规和《公司章程》规定履行职权所需的费用均由公司承担。

、公司非独立董事的薪酬

在公司担任具体职务的非独立董事（含职工董事），2026年度按照其任职岗位的薪酬标准领取相应的薪酬，不另行领取董事津贴。

未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事津贴。

三、其他说明

1、公司董事因换届、改选或任期内辞职等原因离任及因换届、改选新人的，根据其实际任期按此方案计算并予以发放。

2、公司发放的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中统一代扣代缴个人所得税。

本议案已于2026年4月17日经公司第二届董事会第十六次会议审议，全体董事回避表决。本议案所述具体内容详见2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：

2026-029）。现提请公司2025年年度股东会审议。

以上议案，敬请审议。

广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会

2026年5月8日

议案八：关于《续聘2026年度外部审计机构》的议案各位股东及股东代理人：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度的外部审计机构，具备审计的专业能力，在为公司提供2025年度审计及其他鉴证服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，全面完成了审计相关工作。

为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的外部审计机构，聘期为一年。同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层根据公司2026年度的具体审计要求和审计范围按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定2026年度的相关审计费用。

本议案已于2026年4月17日经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。本议案所述具体内容详见2026年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-030）。现提请公司2025年年度股东会审议。

以上议案，敬请审议。

广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会

2026年5月8日

议案九：关于《变更注册地址、调整董事会结构及修订<公司章程>并办理工商变更登记》的议案各位股东及股东代理人：

鉴于公司募投项目新大楼已经建设完成并逐步投入使用，结合公司经营发展需要，公司拟将注册地址由“珠海市唐家湾镇港乐路

号”变更为“广东省珠海市香洲区唐家湾镇科腾路1号”。

同时，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司董事会人数由

名调整为

名，其中非独立董事（含职工代表董事1名）共3名，独立董事共3名。此外，为保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订内容如下：

为提高工作效率，公司董事会同时提请股东会授权董事长及其指定人员根据上述变更办理工商变更登记及章程备案等法律手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。本议案已于2026年4月17日经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。本议案所述具体内容详见2026年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更注册地址、调整董事会结构、修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：2026-032）《公司章程（2026年

月修订）》。现提请公司2025年年度股东会审议。

以上议案，敬请审议。

广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案十：关于《修订公司内部治理制度》的议案各位股东及股东代理人：

为全面贯彻落实新《公司法》及其配套规则要求，进一步完善公司治理结构，提升公司规范化运作水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对现行公司部分治理制度进行了修订和完善，具体如下：

10.01关于修订《董事会议事规则》的议案

10.02关于修订《募集资金管理制度》的议案

10.03关于修订《关联交易管理制度》的议案

10.04关于修订《对外担保管理制度》的议案

10.05关于修订《对外捐赠管理制度》的议案

10.06关于修订《对外投资管理制度》的议案

10.07关于修订《信息披露管理制度》的议案

10.08关于修订《投资者关系管理制度》的议案

10.09关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案

本议案项下共有9项子议案，已于2026年4月17日经公司第二届董事会第十六次会议逐项审议通过。本议案所述具体内容详见2026年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更注册地址、调整董事会结构、修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：

2026-032），以及同日披露的前述各制度原文。现提请公司2025年年度股东会对上述子议案逐项审议。以上议案，敬请审议。

广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会

2026年5月8日

议案十一：关于《制定公司内部治理制度》的议案各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范化运作水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制定了如下治理制度：

11.01关于制定《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》的议案

11.02关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

11.03关于制定《累积投票制实施细则》的议案

11.04关于制定《对外提供财务资助管理制度》的议案

11.05关于制定《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》的议案

本议案项下共有5项子议案，已于2026年4月17日经公司第二届董事会第十六次会议逐项审议通过。本议案所述具体内容详见2026年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更注册地址、调整董事会结构、修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：

2026-032），以及同日披露的前述各制度原文。现提请公司2025年年度股东会对上述子议案逐项审议。以上议案，敬请审议。

广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会

2026年5月8日

议案十二：关于《公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事》的议案各位股东及股东代理人：

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，结合公司工作安排，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会遴选、审核后，向董事会拟提名包晓军先生、刘素玲女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，第三届董事会非独立董事的任期自本次股东会审议通过之日起三年。

本议案项下共有

项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案采用累积投票制逐项审议并表决：

12.01关于《选举包晓军先生为第三届董事会非独立董事》的议案

12.02关于《选举刘素玲女士为第三届董事会非独立董事》的议案本议案已于2026年4月17日经公司第二届董事会第十六次会议逐项审议通过。本议案所述具体内容详见2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：

2026-033）。现提请公司2025年年度股东会审议。

以上议案，敬请审议。

广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案十三：关于《公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事》的议案各位股东及股东代理人：

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，结合公司工作安排，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会遴选、审核后，向董事会拟提名夏建波先生、郑文军先生、谢首军先生为公司第三届董事会独立董事候选人，第三届董事会独立董事的任期自本次股东会审议通过之日起三年。上述独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所无异议审核通过。

本议案项下共有3项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案采用累积投票制逐项审议并表决：

13.01关于《选举夏建波先生为第三届董事会独立董事》的议案

13.02关于《选举郑文军先生为第三届董事会独立董事》的议案

13.03关于《选举谢首军先生为第三届董事会独立董事》的议案

本议案已于2026年

月

日经公司第二届董事会第十六次会议逐项审议通过。本议案所述具体内容详见2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：

2026-033）。现提请公司2025年年度股东会审议。

以上议案，敬请审议。

广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会

2026年

月

日

听取事项：2026年度高级管理人员薪酬方案各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度，结合公司经营状况、考核体系等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了2026年度高级管理人员薪酬方案，具体内容如下：

一、本方案适用对象及适用期限

适用对象：公司2026年度任期内的高级管理人员

适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日

二、薪酬方案

高级管理人员根据其担任的具体管理职务、实际工作绩效、公司经营业绩情况，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度等因素综合评定薪酬。

三、其他说明

、公司高级管理人员因换届、改选或任期内辞职等原因离任及因换届、改选新人的，根据其实际任期按此方案计算并予以发放。

2、公司发放的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中统一代扣代缴个人所得税。

本议案已于2026年4月17日经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决。本议案所述具体内容详见2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：

2026-029）。

以上，特此汇报。

广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会

2026年

月

日

附件一：2025年度董事会工作报告2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行股东会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，有效参与公司重大事项的决策，并严格贯彻执行股东会通过的各项决议，确保董事会科学决策和规范运作，维护公司及股东权益。现将2025年度董事会工作情况汇报如下：

一、2025年度公司整体经营情况2025年营业收入460,892,766.97元，2024年为345,275,576.66元，同比增长

33.49%；2025年归属于上市公司股东的净利润109,478,061.94元，2024年为76,612,908.51元，同比增长42.90%；2025年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润98,898,436.69元，2024年为85,687,371.54元，同比增长15.42%。报告期内，公司凭借产品技术、品牌等优势，获得不同领域客户认可，公司新签水利测雨雷达合同金额大幅增长；存量订单加速确认落地，促使营业收入大幅增长，继续保持业绩快速增长，盈利能力显著提升。

二、2025年度董事会主要工作情况

（一）董事会召开情况报告期内，公司董事会召开了6次会议。公司董事会设董事5名，其中独立董事

名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司全体董事认真出席董事会并参加股东会，不断加深有关法律法规知识的学习，以诚信、勤勉、尽责的态度履行相应职责。董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定召集、召开，并依法行使职权。具体情况如下：

（二）董事会对股东会决议的执行情况2025年度，公司共召开了

次股东会，审议通过了

项议案。股东会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》《广东纳睿雷达科技股份有限公司股东会议事规则》的要求规范运作，确保全体股东充分行使合法权利。董事会均严格按照股东会的决议和授权，认真执行并完成股东会通过的各项决议。股东会召开的具体情况如下：

（三）董事会下属专门委员会运行情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对所需决策事项提供建议和咨询。2025年，董事会各专门委员会共召开9次会议，其中5次审计委员会会议、3次战略委员会会议、

次薪酬与考核委员会会议。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断。2025年度，公司召开3次独立董事专门会议，主要对公司发行股份及支付现金的方式购买资产并同时募集配套资金事项进行审议。

（五）信息披露情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告的披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和实用性。

（六）投资者关系管理工作

报告期内，公司积极开展投资者关系各项工作，如召开业绩说明会；参加投资者网上集体接待日活动；设置投资者热线电话，由专人负责接听，专业、耐心解答各类投资者的问题；指派专人负责上证E互动的投资者沟通交流工作等，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，为公司树立健康、规范、透明的公众形象奠定了坚实的基础。

（七）内部控制情况

报告期内，公司组织实施了对公司的年度内部控制评价工作，同时聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）实施了年度内部控制审计工作。经自评及审计，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。此外，公司持续加强公司治理，不断完善治理机制和内部控制制度。2025年度，公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定并结合公司实际，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《广东纳睿雷达科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款及《广东纳睿雷达科技股份有限公司股东会议事规则》《广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会议事规则》《广东纳睿雷达科技股份有限公司独立董事工作制度》《广东纳睿雷

达科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等相关制度亦作出相应修订，优化了内部控制流程体系，确保公司经营管理的规范化、科学化，进一步提升公司规范运作水平，维护公司和全体股东的利益。

三、2026年度董事会工作计划2026年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，科学高效决策重大事项，以良好的业绩回报社会、回报股东。为保证2026年经营目标的实现，公司董事会将重点开展以下工作：

、2026年，公司董事会将继续从全体股东和公司发展的长远利益出发，督促公司经营管理层进一步落实经营目标考核责任制，进一步聚焦公司主营业务，力争为股东创造更好的回报。公司将继续发挥自身优势，不断加大研发创新、开拓市场，积极达成公司2026年的经营目标。

2、2026年，公司在做好主营业务的基础上，将根据整体发展战略和规划目标，稳中求进地探索外延式发展路径。通过资本市场并购等方式，优化产业布局，拓宽业务边界，实现资源的有效整合与协同效应，使得公司的产品、技术开发等得到进一步的加强和完善，不断提升核心竞争力，给投资者带来良好的回报。

、根据新《公司法》及监管机构配套规则的相关规定，修订或制定部分内控制度，进一步完善公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益相关方合法权益。

、2026年，第二届董事会任期即将届满，公司将要进行董事会换届选举工作。公司后续将严格按照相关法律法规及《公司章程》《提名委员会工作细则》等有关规定组织和开展公司换届选举工作，审查公司董事、高级管理人员的履职情况、任职资格情况，监督公司董事会成员提名、审议和选举程序及高级管理人员提名和聘任的程序合法合规性，确保顺利完成新一届董事会换届选举工作，切实维护股东利益。

、公司董事会将积极组织公司董事、高级管理人员参与履职能力提升、法律法规宣贯等各类培训，进一步提高该等人员的合法合规意识和业务能力，不断提高决策的科学性、规范性，从而保障公司健康发展。

、公司严格遵守相关法律法规的规定，认真履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；持续完善投资者关系管理机制，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。

特此报告。

广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会

2026年5月8日

附件二：2025年度独立董事述职报告

1、夏建波

2025年，作为公司的独立董事，本人在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《公司章程》《广东纳睿雷达科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章、制度的有关规定，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，发挥专业优势和独立作用，积极出席相关会议，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，有效促进了公司的规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况夏建波，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，毕业于武汉理工大学工商管理专业，中国注册会计师。分别自2004年、2012年开始任珠海中信华安顾问有限公司执行董事兼经理、原阳县华安投资管理有限公司监事；2005年12月至2021年8月，任珠海正和通泰会计师事务所（普通合伙）合伙人；2013年

月至2020年

月，任原阳县中安置业有限公司执行董事；2023年

月至2024年10月，任珠海太川云社区技术股份有限公司独立董事；2017年10月至2025年

月，任珠海正汉置业有限公司董事；2020年

月至2025年

月，任珠海高凌信息科技股份有限公司独立董事；2021年11月至2025年12月，任广东腾晖信息科技开发股份有限公司独立董事；2022年

月至今，任鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所负责人。2023年8月28日至今，任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明本人作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东、其他股东以及关联企业中担任任何职务。本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2025年度履职情况

（一）出席董事会和股东会的情况2025年度，本人按照规定出席了6次董事会会议和2次股东会，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，对所审议的各项议案在认真审阅的基础上均投了同意票，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。具体出席情况如下：

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况（

）审计委员会报告期内，公司共召开5次审计委员会会议，本人作为第二届董事会审计委员会召集人，均出席了相关会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2025年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

（2）薪酬与考核委员会报告期内，公司共召开

次薪酬与考核委员会会议，本人作为第二届董事会薪酬与考核委员会召集人，均出席了相关会议，参与制定及审核公司董事、高级管理人员薪酬方案，切实依法履行职责与义务。

（

）独立董事专门会议报告期内，公司共召开

次独立董事专门会议，主要对公司发行股份及支付现金的方式购买资产并同时募集配套资金事项进行审核，同意将相关议案提交至董事会审议，切实履行了独立董事的责任与义务。

（三）独立董事职权行使的情况2025年度，本人作为公司的独立董事未行使以下特别职权：

（

）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（2）未向董事会提请召开临时股东会；

（

）未提议召开董事会会议；

（4）未依法公开向股东征集股东权利。

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

2025年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，推动公司加强内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时积极参与公司2024年度暨2025年第一季度业绩说明会和2025年第三季度业绩说明会，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。

（六）参加培训情况

报告期内，本人主动学习上市公司监管法规、科创板股票上市规则及公司治理准则等系列文件，积极参加监管机构组织的相关培训，年度内参加了上交所“2025年上市公司董事、监事和高管合规履职培训”、“独立董事后续培训”等多次培训和学习，切实提高作为上市公司独立董事的履职能力。

（七）现场工作及上市公司配合独立董事情况

2025年度，本人充分利用现场参加董事会及专门委员会和股东会等机会，对公司进行了

次现场考察，重点对公司生产经营、财务状况、董事会决议执行情况、募投项目建设及募集资金使用情况、对外捐赠、政府补助、在研项目进展、应收账款回款情况、资产减值情况、并购天津希格玛进展情况、公司治理相关情况、2025年度审计工作安排等进行现场检查与询问，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。同时，我还通过电话、微信等方式与公司管理层及相关人员保持密切联系，主动询问公司相关信息，关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司运行动态，提醒公司防范相关风险。

在履职过程中，公司管理层高度重视与我的沟通交流，在每次召开董事会及相关会议前，全面及时地提供相关资料；积极配合我的工作，主动及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求本人的专业意见，对我提出的建议能及时回复、落实，为本人的履职提供了必要的条件和充分的支持，充分尊重独立董事工作的独立性。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

报告期内，公司不存在关联交易情形。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及相关方的各项承诺均得以严格遵守。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照法律法规及公司规章制度的规定要求，认真编制财务会计报告及定期报告。经认真审阅，本人认为报告中涉及的财务信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的规定，建立健全内部控制制度，稳步推进内控体系建设，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了《2025年度内部控制评价报告》。通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，本人认为：公司《2025年度内部控制评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效的执行，达到了公司内部控制的目标，公司现有的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。公司不存在重大违法违规行为，不存在违反《公司章程》和内部控制制度的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

（五）聘任会计师事务所情况

公司分别于2025年

月

日召开第二届董事会审计委员会第六次会议，于2025年4月18日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，于2025年

月

日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于续聘2025年度外部审计机构的议案》，同意公司续聘天健事务所为公司2025年度审计机构。

本人认为：天健事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司提供了优质的审计服务，其在担任公司审计机构期间勤勉、尽职，公允、合理地发表了审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，因此同意继续聘请天健事务所为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

本人认为：公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的制定及审议程序合法、有效，2025年度董事、高级管理人员薪酬水平符合公司当前实际情况，能够有效调动董事、高级管理人员发挥积极性和创造性，推动公司稳定长远发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

（十）募集资金的使用情况

报告期内，本人对公司2025年度募集资金存放与使用情况进行了认真审核，我认为：公司2025年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和管理办法，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。

（十一）对外担保及资金占用情况报告期内，公司及控股子公司均未发生对外担保的情况，亦不存在非经营性资金被控股股东及其他关联方占用的情况。

（十二）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，本人对公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案进行了审核，认为：2024年度向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

报告期内，本人对公司2025年度中期分红进行了审核，认为：公司充分考虑了盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，增加分红频次，分享经营成果，符合公司经营现状，兼顾股东的即期利益和长远利益，构建“持续、稳定、科学合理”的股东回报机制，提升广大投资者的获得感。

四、总体评价和建议2025年，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求认真履行职责，并本着对公司和全体股东负责的态度，通过各种方式查阅了解、分析关注公司的经营管理情况，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，并以审慎负责的态度行使了表决权；在公司治理和重大经营决策方面提出了指导性建议，增强公司董事会的科学决策能力，持续推动公司治理体系的完善，充分发挥了独立董事的作用，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。

2026年，我将继续本着对公司和全体股东高度负责的态度，秉承忠实审慎、勤勉尽责的原则，认真履行独立董事的职权与义务，有效发挥独立董事的职能作用，进一步加强与公司、董事会、经营管理层之间的沟通和合作。同时，我将充分利用本人的专业优势，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，切实维护好公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作和健康发展。

特此报告。

广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会

独立董事：夏建波

2026年

月

日

、陈坚

2025年，作为公司的独立董事，本人在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《公司章程》《广东纳睿雷达科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章、制度的有关规定，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，发挥专业优势和独立作用，积极出席相关会议，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，有效促进了公司的规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

陈坚，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，国际商法和国际私法硕士。2002年10月至2014年12月任广东德赛律师事务所律师、合伙人；2015年1月至2022年7月任北京德恒（珠海）律师事务所律师、合伙人；2022年7月至2023年

月任北京德恒（深圳）律师事务所律师；2016年

月至2018年

月任四川汇源光通信股份有限公司独立董事；2022年6月至2024年2月任复兴亚洲丝路集团有限公司独立董事；2020年

月至今任江龙船艇科技股份有限公司独立董事；2023年

月至今任德恒永恒（横琴）联营律师事务所合伙人。2020年12月8日至今，任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明本人作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东、其他股东以及关联企业中担任任何职务。本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2025年度履职情况

（一）出席董事会和股东会的情况2025年度，公司共召开

次董事会会议和

次股东会，本人按照规定出席了会议，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，

对所审议的各项议案在认真审阅的基础上均投了同意票，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。具体出席情况如下：

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况（

）审计委员会报告期内，公司共召开5次审计委员会会议，本人作为审计委员会成员，出席了委员会日常会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2025年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

（2）薪酬与考核委员会报告期内，公司共召开1次薪酬与考核委员会会议，本人作为薪酬与考核委员会成员，出席了相关会议，参与制定及审核公司董事、高级管理人员薪酬方案，切实依法履行职责与义务。

（

）独立董事专门会议报告期内，公司共召开3次独立董事专门会议，主要对公司发行股份及支付现金的方式购买资产并同时募集配套资金事项进行审核，同意将相关议案提交至董事会审议，切实履行了独立董事的责任与义务。

（三）独立董事职权行使的情况2025年度，本人作为公司的独立董事未行使以下特别职权：

（

）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（2）未向董事会提请召开临时股东会；

（3）未提议召开董事会会议；（

）未依法公开向股东征集股东权利。

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

2025年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，推动公司加强内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时积极参加上海证券交易所主办的2024年度科创板低空经济行业集体业绩说明会、公司2025年半年度业绩说明会，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。

（六）参加培训情况

报告期内，本人主动学习上市公司监管法规、科创板股票上市规则及公司治理准则等系列文件，积极参加公司及监管机构组织的相关培训，年度内参加了上交所“2025年上市公司董事、监事和高管合规履职培训”、“独立董事后续培训”等多次培训和学习，切实提高作为上市公司独立董事的履职能力。

（七）现场工作及上市公司配合独立董事情况

2025年度，本人充分利用现场参加董事会及专门委员会和股东会等机会，对公司进行了

次现场考察，重点对公司生产经营、财务状况、董事会决议执行情况、发行股份购买资产、2025年中标项目及合同签署情况、市场拓展情况、资金占用与对外担保情况、募投项目建设及募集资金使用情况、大股东及董监高股份交易情况、内幕信息知情人管理、在研项目进展情况、应收账款回款情况、2025年度审计工作安排等进行现场检查与询问，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。同时，我还通过电话、微信等方式与公司管理层及相关人员保持密切联系，主动询问公司相关信息，关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司运行动态，提醒公司防范相关风险。

在履职过程中，公司管理层高度重视与我的沟通交流，在每次召开董事会及相关会议前，全面及时地提供相关资料；积极配合我的工作，主动及时汇报公司生产

经营及重大事项进展情况，征求本人的专业意见，对我提出的建议能及时回复、落实，为本人的履职提供了必要的条件和充分的支持，充分尊重独立董事工作的独立性。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况报告期内，公司不存在关联交易情形。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及相关方的各项承诺均得以严格遵守。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格按照法律法规及公司规章制度的规定要求，认真编制财务会计报告及定期报告。经认真审阅，本人认为报告中涉及的财务信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的规定，建立健全内部控制制度，稳步推进内控体系建设，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了《2025年度内部控制评价报告》。通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，本人认为：公司《2025年度内部控制评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效的执行，达到了公司内部控制的目标，公司现有的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。公司不存在重大违法违规行为，不存在违反《公司章程》和内部控制制度的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

（五）聘任会计师事务所情况

公司分别于2025年4月15日召开第二届董事会审计委员会第六次会议，于2025年4月18日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，于2025

年

月

日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于续聘2025年度外部审计机构的议案》，同意公司续聘天健事务所为公司2025年度审计机构。本人认为：天健事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司提供了优质的审计服务，其在担任公司审计机构期间勤勉、尽职，公允、合理地发表了审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，因此同意继续聘请天健事务所为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

本人认为：公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的制定及审议程序合法、有效，2025年度董事、高级管理人员薪酬水平符合公司当前实际情况，能够有效调动董事、高级管理人员发挥积极性和创造性，推动公司稳定长远发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

（十）募集资金的使用情况

报告期内，本人对公司2025年度募集资金存放与使用情况进行了认真审核，我认为：公司2025年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和管理办法，对募集资金进行了专户

存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。

（十一）对外担保及资金占用情况报告期内，公司及控股子公司均未发生对外担保的情况，亦不存在非经营性资金被控股股东及其他关联方占用的情况。

（十二）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，本人对公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案进行了审核，认为：2024年度向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。报告期内，本人对公司2025年度中期分红进行了审核，认为：公司充分考虑了盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，增加分红频次，分享经营成果，符合公司经营现状，兼顾股东的即期利益和长远利益，构建“持续、稳定、科学合理”的股东回报机制，提升广大投资者的获得感。

四、总体评价和建议2025年，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求认真履行职责，并本着对公司和全体股东负责的态度，通过各种方式查阅了解、分析关注公司的经营管理情况，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，并以审慎负责的态度行使了表决权；在公司治理和重大经营决策方面提出了指导性建议，增强公司董事会的科学决策能力，持续推动公司治理体系的完善，充分发挥了独立董事的作用，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。

2026年，我将继续本着对公司和全体股东高度负责的态度，秉承忠实审慎、勤勉尽责的原则，认真履行独立董事的职权与义务，有效发挥独立董事的职能作用，进一步加强与公司、董事会、经营管理层之间的沟通和合作。同时，我将充分利用

本人的专业优势，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，切实维护好公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作和健康发展。

特此报告。

广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会

独立董事：陈坚2026年5月8日