纳睿雷达：关于以现金方式收购广州芯泰通信技术有限公司51%股权的公告

查股网 2026-10-01 纳睿雷达(688522)公司公告

广东纳睿雷达科技股份有限公司关于以现金方式收购广州芯泰通信技术有限公司 51%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

?广东纳睿雷达科技股份有限公司(以下简称“公司”“上市公司”或“纳睿雷达”)拟以自有资金人民币16,167.00 万元购买杨超见、陈泰保、姚秋芳、许珍、黎云峰、朱梅芳(以下合称“交易对方”)持有的广州芯泰通信技术有限公司(以下简称“标的公司”或“芯泰通信”)51%的股权(以下简称“标的股权”), 并在受让股权后承担该标的股权中尚未实缴出资的缴纳义务。本次交易完成后, 公司将持有芯泰通信51%股权,芯泰通信将成为公司控股子公司,纳入公司合并报表范围内。

?本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组。

?本次交易事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广东纳睿雷达科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,无需提交股东会审议。

?相关风险提示:

(一)标的公司经营业绩不达预期的风险

场化落地不及预期,海外新兴市场拓展进度受阻,叠加上游原材料价格上涨导致成本攀升,将对公司营业收入及盈利水平形成较大压力,存在经营业绩不及预期、本次交易相关业绩承诺无法足额兑现的风险。

(二)收购整合风险

本次现金收购完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,双方将在技术、人才、业务和管理等方面发挥协同作用。虽然上市公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定相应的整合方案,但上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性,存在整合进度未能达到预期的风险。

(三)关键人才流失风险

标的公司所从事的光通信领域属于技术密集型行业,对技术人员的专业能力、技术水平及从业经验要求较高。标的公司长期注重培养及引进人才,已拥有具备高效技术开发水平及能力的研发团队,并积极维持核心人才团队的稳定。但若后续出现行业人才竞争加剧、标的公司未能实施有效的激励措施等情形,可能导致标的公司的关键技术人才流失,从而对标的公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。

(四)商誉减值风险

本次交易完成后,标的公司将成为公司的控股子公司,在公司合并资产负债表中预计形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定,本次收购形成的商誉将定期进行减值测试。若标的公司未来经营活动出现不利变化,则可能存在商誉减值风险,从而对公司未来的损益造成不利影响。

一、交易概述

(一)本次交易的基本情况

1、本次交易概况

根据公司的整体发展战略和业务需要,公司于2026 年9 月30 日与交易对方、标的公司签署了《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于广州芯泰通信技术有限公司股权转让协议》,拟以自有资金人民币16,167.00 万元价格受让交易对方合计持有的芯泰通信51%股权(对应标的公司注册资本2,550.51 万元人民币)。本次交易完成后,芯泰通信将成为公司控股子公司,纳入公司合并报表范围。

根据联合中和土地房地产资产评估有限公司以2026 年6 月30 日为评估基准日对标的公司进行评估并出具《广东纳睿雷达科技股份有限公司拟现金购买广州芯泰通信技术有限公司51%股权涉及的广州芯泰通信技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(联合中和评报字(2026)第6210 号)(以下简称“《资产评估报告》”),本次交易对芯泰通信采用收益法和市场法进行评估,最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日2026 年6 月30 日,芯泰通信股东全部权益评估值合计为31,700.00 万元,较合并口径归属于母公司的所有者权益账面价值评估增值25,175.81 万元,增值率385.58%。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定,本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易的交易要素

| 交易事项(可多选) | ? 购买 □置换 □其他,具体为: |

| 交易标的类型(可多选) | ? 股权资产 □非股权资产 |

| 交易标的名称 | 芯泰通信 51% 股权 |

| 是否涉及跨境交易 | □是 ? 否 |

| 是否属于产业整合 | ? 是 □否 |

| 交易价格 | ? 已确定,具体金额(万元): 16,167.00 ? 尚未确定 |

| 资金来源 | ? 自有资金 □募集资金 □银行贷款 □其他:\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ |

| 支付安排 | ? 全额一次付清,约定付款时点: ? 分期付款,约定分期条款:详见本公告“五、交易合同或协议的主要内容及履约安排” |

| 是否设置业绩对赌条 | ? 是 □否 |

(二)简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

公司于2026 年9 月30 日召开第三届董事会第三次会议,以6 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的表决结果,审议通过了《关于以现金方式收购广州芯泰通信技术有限公司51%股权的议案》。

(三)交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定,本次交易在董事会审议权限内,无需提交股东会审议。本次交易亦无需征得债权人同意或其他第三方同意。

二、交易对方情况介绍

(一)交易卖方简要情况

| 1 | 杨超见 | 标的公司 26.010% 股权 | 8,245.1700 |

| 2 | 陈泰保 | 标的公司 6.375% 股权 | 2,020.8750 |

| 3 | 姚秋芳 | 标的公司 6.375% 股权 | 2,020.8750 |

| 4 | 许珍 | 标的公司 6.120% 股权 | 1,940.0400 |

| 5 | 黎云峰 | 标的公司 3.060% 股权 | 970.0200 |

| 6 | 朱梅芳 | 标的公司 3.060% 股权 | 970.0200 |

| 合计 | | 标的公司 51% 股权 | 16,167.00 |

(二)交易对方的基本情况

1、交易对方一

| 姓名 | 杨超见 |

| 主要就职单位 | 广州芯泰通信技术有限公司 |

2、交易对方二

| 姓名 | 陈泰保 |

| 主要就职单位 | 广州芯泰通信技术有限公司 |

3、交易对方三

| 姓名 | 姚秋芳 |

| 主要就职单位 | 广州芯泰通信技术有限公司 |

4、交易对方四

| 姓名 | 许珍 |

| 主要就职单位 | 无 |

5、交易对方五

| 姓名 | 黎云峰 |

| 主要就职单位 | 广州市增城区万博幼儿园 |

6、交易对方六

| 姓名 | 朱梅芳 |

| 主要就职单位 | 广州市增城区万博幼儿园 |

公司与上述交易对方在产权、业务、资产和债权债务、人员等方面相互独立, 不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的概况

1、交易标的基本情况

标的公司成立于2013 年,致力于提供综合光传输系统和光传输优化解决方案,是国内光通信产品制造商,光传输解决方案提供商。产品包括波分光传输系统、DCI 城域波分系统、OTN 智能光网络系统、光放大系统、光保护系统、光

器件产品系列(含有源光模块产品系列,CWDM/DWDM/AWG 无源波分复用器、光分路器、色散补偿、光开关等),产品主要应用于电信运营商、ISP、IDC、电力、电子、信息通讯、网络安全、云计算等行业。

本次交易标的为芯泰通信51%股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定,本次交易属于购买资产事项。

2、交易标的的权属情况

截至本公告披露日,交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的具体信息

(1)基本信息

| 法人 / 组织名称 | 广州芯泰通信技术有限公司 |

| 统一社会信用代码 | ? 91440116061105359M □不适用 |

| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ? 是 ? 否 |

| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ? 是 □否 |

| 交易方式 | ? 向交易对方支付现金 □向标的公司增资 □其他, |

| 成立日期 | 2013/01/09 |

| 注册地址 | 广州市黄埔区埔南路 63 号之中科研办公楼 5 层 510/512 房 |

| 主要办公地址 | 广州市黄埔区埔南路 63 号之中科研办公楼 5 层 510/512 房 |

| 法定代表人 | 杨超见 |

| 注册资本 | 5001 万元人民币 |

| 主营业务 | 软件服务;计算机零配件批发;通信工程设计服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;货物进出口(专营专控商品除外);软件测试服务; 软件零售;仪器仪表批发;软件批发;技术进出口;通讯设备及配套设备批发;电子产品批发; 电子元器件批发;通讯设备修理;计算机技术开发、技术服务;通信设备零售;电子元器件零售; 其他通信设备专业修理;软件开发;通信终端设备制造;通信系统设备制造;电子元件及组件制造;光电子器件及其他电子器件制造;电子测量仪器制造;通用和专用仪器仪表的元件、器件制造;通讯终端设备批发;通信技术研究开发、技术服务;计算机零售;计算机零配件零售;安全 |

| | 技术防范产品零售;电子产品零售;信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询服务; 数据处理和存储服务;工程和技术研究和试验发展;网络技术的研究、开发;工程技术咨询服务; 电子产品设计服务;计算机信息安全产品设计; 通信系统设备产品设计;无线通信网络系统性能检测服务;计算机应用电子设备制造;计算机信息安全设备制造;电子工程设计服务;受企业委托从事通信网络的维修、维护(不涉及线路管道铺设等工程施工);信息电子技术服务。 |

| 所属行业 | 根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》,标的公司所处行业为“ C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。 |

(2)股权结构

本次交易前股权结构:

| 1 | 杨超见 | 2,550.51 | 51.00% |

| 2 | 陈泰保 | 625.125 | 12.50% |

| 3 | 姚秋芳 | 625.125 | 12.50% |

| 4 | 许珍 | 600.12 | 12.00% |

| 5 | 黎云峰 | 300.06 | 6.00% |

| 6 | 朱梅芳 | 300.06 | 6.00% |

| 合计 | | 5,001.00 | 100.00% |

本次交易后股权结构:

| 1 | 广东纳睿雷达科技股份有限公司 | 2,550.5100 | 51.00% |

| 2 | 杨超见 | 1,249.7500 | 24.99% |

| 3 | 陈泰保 | 306.3112 | 6.12% |

| 4 | 姚秋芳 | 306.3112 | 6.12% |

| 5 | 许珍 | 294.0588 | 5.88% |

| 6 | 黎云峰 | 147.0294 | 2.94% |

| 7 | 朱梅芳 | 147.0294 | 2.94% |

| | 合计 | 5,001.00 | 100.00% |

注:本次转让后的股权结构以实际办理工商变更登记为准;若合计数与各分项数据之和尾数不符,均为四舍五入产生尾差所致。

(3)其他信息

根据标的公司股东会决议,交易对方同意,其自愿放弃对于标的公司其他股东于交割时转让股权其享有的优先受让权及任何其他优先权利。标的公司不属于失信被执行人。

(二)交易标的主要财务信息

单位:万元

| 标的资产名称 | 广州芯泰通信技术有限公司 |

| 标的资产类型 | 股权资产 |

| 本次交易股权比例( % ) | 51 |

是否经过审计 ?是 □否

审计机构名称天健会计师事务所(特殊普通合伙)

是否为符合规定条件的

?是 □否

审计机构

2025 年度/

2025 年12 月31 日

项目 2026 年6 月30 日 2026 年1-6 月/

资产总额 11,748.48 9,109.41

负债总额 5,072.24 3,746.76

净资产 6,676.24 5,362.64

营业收入 6,643.32 10,885.23

净利润 1,313.60 1,971.62

扣除非经常性损益后的

1,219.11 1,930.72

净利润

截至本公告披露日,除因本次交易而对标的公司进行估值外,最近12 个月内标的公司没有发生其他资产评估、增资、减资和改制的情况。

四、交易标的评估、定价情况

(一)定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,以 2026 年6 月30 日为评估基准日的芯泰通信股东全部权益价值评估值为31,700.00 万元。参考上述评估值,经交易各方友好协商一致,芯泰通信51.00%股权的交易价格确定为16,167.00 万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

(1)标的资产

标的资产名称广州芯泰通信技术有限公司

?协商定价

定价方法

?以评估或估值结果为依据定价

?公开挂牌方式确定

? 其他:

?已确定,具体金额(万元): 16,167.00

交易价格

? 尚未确定

评估/估值基准日 2026/06/30

□资产基础法 ?收益法 □市场法

采用评估/估值结果

(单选)

□其他,具体为:

评估/估值价值:31,700.00(万元)

最终评估/估值结论

评估/估值增值率:385.58%

评估/估值机构名称联合中和土地房地产资产评估有限公司

(2)评估情况

公司聘请联合中和土地房地产资产评估有限公司以2026 年6 月30 日为评估基准日,采用收益法和市场法对标的公司股东全部权益价值进行了评估,并出具《资产评估报告》。经采用收益法评估,截至评估基准日,广州芯泰通信技术有限公司股东全部权益评估值合计为31,700.00 万元,较合并口径归属于母公司的所有者权益账面价值评估增值25,175.81 万元,增值率385.58%;经采用市场法评估,截至评估基准日,广州芯泰通信技术有限公司股东全部权益评估值合计为51,300.00 万元,较合并口径归属于母公司的所有者权益账面价值评估增值 44,775.81 万元,增值率为686.30%。最终选用收益法结论作为最终评估结论。

(二)定价合理性分析

收益法评估结果为31,700.00 万元,市场法评估结果为51,300.00 万元,上述两种评估方法的评估结果相差19,600.00 万元,差异率61.83%。有一定差异是由于两种方法从不同的角度进行评估。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来估算被评估单位的价值,反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定,该方法通常将受到可比公司市值波动和调整体系的影响。

考虑到被评估单位已经营多年,近年来经营稳步发展,产品具有性价比、交

付及服务能力强,得到了市场及客户认可,与客户及供应链建立了长期稳定合作关系,同时标的公司拥有多年稳定的管理团队、销售团队、研发团队,保障经营业务可持续及不断扩张。收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素,收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值。相对而言,市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大,并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素,考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面,且受短期市场行情波动影响较小,故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。

本次交易以《资产评估报告》确定的股权评估值为定价参考,并经各方协商一致确定,本次交易价格为16,167.00 万元。本次交易作价系各方基于标的公司经营现状、行业前景、未来盈利能力等因素综合协商确定,交易定价公允、合理, 符合公司长期发展战略,不存在损害公司及公司全体股东合法利益的情形。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

(一)合同主体

甲方(受让方):广东纳睿雷达科技股份有限公司

乙方(标的公司):广州芯泰通信技术有限公司

丙方(转让方):丙1:杨超见、丙2:陈泰保、丙3:姚秋芳、丙4:许珍、丙5:黎云峰、丙6:朱梅芳

(二)交易价格

根据联合中和土地房地产资产评估有限公司以2026 年6 月30 日为评估基准日对标的公司进行评估并出具的《资产评估报告》,标的公司100%股权在评估基准日的评估价值为31,700.00 万元,标的股权的评估值为16,167.00 万元。经各方友好协商,本次交易的总交易价格确定为16,167.00 万元。

因标的公司尚有4,501 万元注册资本尚未实缴出资,甲方本次受让的标的股权中尚有2,295.51 万元未实缴出资。各方同意在标的股权变更登记至甲方名下之日起15 日内完成上述未实缴出资额的实缴出资,任意一方逾期完成实缴出资的, 每逾期一日应按照其未实缴出资额的万分之五向标的公司支付违约金。

(三)交易对价支付安排

甲方、丙方同意本次交易对价按照如下方式分期支付:

1、本协议生效之日起5 个工作日内,甲方向丙方指定收款账户支付交易对价的40%,即合计人民币陆仟肆佰陆拾陆万捌仟元整(小写:6,466.80 万元)。

2、丙方所持标的公司51%股权过户至甲方名下的工商变更登记完成之日起 5 个工作日内,甲方向丙方账户支付交易对价的30%,即合计人民币肆仟捌佰伍拾万壹仟元整(小写:4,850.10 万元)。

3、丙方应在标的股权过户至甲方名下之日起15 个工作日内,办理完毕将其所持剩余标的公司49%股权质押给甲方的登记手续。

4、丙方完成实缴出资义务、完成其所持剩余标的公司49%股权质押给甲方的股权质押登记手续,且满足如下条件后剩余交易对价(即交易对价总金额的 30%)按以下方式分期支付:

(1)第一个业绩承诺年度届满后,若标的公司完成该年度业绩承诺的85% 及以上(以负责审计甲方年度业绩的审计机构出具的专项审计报告为准),甲方于该年度专项审计报告出具之日起10 个工作日内,向丙方指定收款账户支付交易对价的10%,即合计人民币壹仟陆佰壹拾陆万柒仟元整(小写:1,616.70 万元)。若标的公司未完成该年度业绩承诺的85%,本年度对应的交易对价将延后发放。

(2)第二个业绩承诺年度届满后,若标的公司完成该年度业绩承诺的85% 及以上(以负责审计甲方年度业绩的审计机构出具的专项审计报告为准),甲方于该年度专项审计报告出具之日起10 个工作日内,向丙方指定收款账户支付交易对价的10%,即合计人民币壹仟陆佰壹拾陆万柒仟元整(小写:1,616.70 万元)。若第一年及第二年累计完成的总业绩达到前两年总承诺业绩的85%,补发第一年未支付的交易对价。若标的公司未完成该年度业绩承诺的85%,本年度对应的交易对价将延后发放。

(3)第三个业绩承诺年度届满后,若标的公司完成该年度业绩承诺的85% 及以上(以负责审计甲方年度业绩的审计机构出具的专项审计报告为准),甲方于该年度专项审计报告出具之日起10 个工作日内,向丙方指定收款账户支付股权转让总价款的10%,即合计人民币壹仟陆佰壹拾陆万柒仟元整(小写:1,616.70 万元)。若三年累计完成的总业绩达到三年总承诺业绩的85%,补发前面未支付的剩余交易对价。

(四)业绩承诺期、业绩奖励及业绩补偿安排

1、业绩承诺

业绩承诺方向甲方承诺,标的公司在业绩承诺期内,2026 年最低扣非净利润人民币2,500 万元;2027 年最低扣非净利润人民币2,900 万元;2028 年最低扣非净利润人民币3,800 万元。业绩承诺期三年(2026、2027、2028 年度)内实现的累计最低扣非净利润总额为人民币9,200 万元。标的公司最终实现的业绩数值以负责审计甲方年度审计的会计师出具的审计报告确认的扣非净利润为准。

如业绩承诺期限内任一年度标的公司实现的扣非净利润低于当年业绩承诺的最低扣非净利润金额50%或标的公司发生亏损的,甲方有权要求业绩承诺方在当年审计报告出具之日起30 日内完成现金补偿:

\[现金补偿金额=当年承诺扣非净利润-当年实现扣非净利润。\]

如业绩承诺期累计实现扣非净利润总额超过人民币9,200 万元的,甲方在专项审计报告出具之日起10 日内无息退还业绩承诺方已支付的业绩补偿(如有)。

本协议中的扣非净利润均指标的公司归母扣非净利润。

2、业绩奖励

业绩承诺期届满,当业绩承诺期累计实现扣非净利润高于业绩承诺期累计承诺扣非净利润105%时,触发业绩奖励,业绩奖励计算方式如下:

\[业绩奖励金额=(累计实现扣非净利润-累计承诺扣非净利润, × 50 \%, 试\]

额不得超过本次股权转让款总金额的20%(即人民币3,233.40 万元)

上述奖励对应扣非净利润的应收账款正常回收90%以上后实施。奖励对象为标的公司经营管理团队及核心人员,奖励对象名单和比例由标的公司改组后的董事会审核通过后予以发放。

业绩奖励由标的公司以现金方式向奖励对象发放,实施业绩奖励分配时,奖励对象根据相关法律法规规定的应交税费应由奖励对象自行承担,标的公司依据法律法规的规定履行代扣代缴义务。

3、业绩补偿

(1)当业绩承诺期标的公司累计实现扣非净利润占业绩承诺期累计承诺扣非净利润85%-105%的,无须进行业绩补偿及业绩奖励;当业绩承诺期累计实现扣非净利润低于业绩承诺期累计承诺扣非净利润的85%时,触发业绩补偿条款

的执行,丙方按如下方式向甲方进行补偿:

\[应补偿金额 =[ (承诺期累计承诺扣非净利润-承诺期累计实际实现扣非净利\]

\[润, \div 承诺期累计承诺扣非净利润] \times 本次交易价格人民币 1.6167 亿元;\]

(2)丙方履行完业绩补偿义务的,视为业绩承诺已实现;

(3)业绩补偿为现金补偿,现金补偿的上限为本次交易的总交易价格 16,167.00 万元。现金不足以补偿,则以标的公司股权进行补偿,股权补偿的价格按本次交易对应估值计算。

(4)丙方在业绩承诺实现之前将剩余股权全部质押给甲方,业绩承诺完成后解除质押。

(5)如业绩补偿期内标的公司连续两年发生亏损或标的公司承诺期届满后累计实际实现扣非净利润低于承诺期累计承诺扣非净利润50%的,甲方有权要求丙方以甲方已支付的交易对价及自交易对价支付之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率2 倍计算的利息对甲方所持标的公司股权进行回购。

4、资产减值测试及补偿

在2028 年会计年度结束后4 个月内,由甲方委托符合《中华人民共和国证券法》相关规定的会计师事务所/资产评估机构对标的公司实现的合并报表范围内归属于母公司股东的实际扣非净利润进行专项审核并进行减值测试,并出具《专项审核报告》和《减值测试报告》。《专项审核报告》和《减值测试报告》的出具时间应不晚于业绩承诺期届满后4 个月内。

如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额,则业绩承诺方应另行对甲方进行补偿。另行补偿金额=标的资产减值额-业绩承诺期内已补偿金额。

(五)过渡期损益及过渡期安排

丙方须保证标的公司在过渡期间的经营活动维持正常稳定,在其正常业务过程中保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性,积极维持标的公司与客户与供应商的关系,保证标的公司于交割日后的经营不受到重大不利影响。

在过渡期内,未经甲方书面同意,乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利,且应通过行使股东权利,保证标的公司及其全资子公司在过渡期

间不得进行违反本协议约定的资产处置或从事导致标的资产价值减损的行为(标的公司正常业务经营除外),亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保、异常交易或增加异常债务之行为。乙方应及时将有关对标的公司股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司并及时采取相关应对措施。

过渡期内,除非各方另有约定或经甲方书面同意,标的公司不进行利润分配或其他财产分配,或者通过分配利润或其他财产分配的决议。

各方同意,本次交易完成后,标的公司的累计未分配利润由新老股东按照持股比例共同享有。

本次交易完成的前提下,过渡期间内,标的公司在过渡期间产生的亏损由转让方按照本次交易转让的标的公司股权比例以现金方式向甲方补足。

(六)治理结构

本次交易完成后,标的公司变更为甲方的控股子公司,标的公司业务独立运营。标的公司主体资格仍然保留,相关债权债务仍由标的公司享有和履行。

本次交易交割日之日起10 日内,标的公司改组设立董事会,董事会成员三人,其中甲方委派两名董事,标的公司现任法定代表人杨超见担任董事长、甲方委派的董事担任法定代表人。本次交易完成交割之日至业绩承诺期届满前,即 2028 年12 月31 日之前,甲方保证标的公司经营团队的独立性,保证标的公司经营团队具有自主权、决策权。但标的公司应遵守甲方关于控股子公司的管理制度,接受并配合甲方每季度内部审计以及每年度外部审计,接受监管机构对上市公司控股子公司的日常监管。业绩承诺期内,标的公司现任法定代表人杨超见担任董事长,全权负责标的公司的经营活动。业绩承诺期内,甲方有权派驻1 名财务总监及各方协商后认为有必要派驻的其他人员(以书面协议为准)。

(七)剩余股权安排

各方确认,标的股权变更至甲方名下后,受让方将与转让方适时协商推动标的公司剩余49%的股权收购事宜(可采取现金或发行股份方式支付对价等方式)。剩余股权交易估值由交易各方结合市场化可比交易作价水平协商确定,具体事宜由交易各方另行签署协议明确。

(八)违约责任

1、本协议生效后,除不可抗力因素及本协议另有约定外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则守约方有权提起仲裁,要求违约方承担违约金,并赔偿给守约方造成的经济损失, 并承担守约方支付的律师费、财产保全责任险保险费。

2、本协议生效之日起30 日内将标的股权变更登记至甲方名下,如逾期完成的,每逾期一日丙方应当按照本次交易价格的万分之五向甲方支付违约金,但非丙方原因导致的推迟除外。

3、如因法律、法规或政策限制,或因政府部门或证券监管机构(包括但不限于中国证监会、上交所及登记结算公司)导致本次交易无法获得许可等任何一方不能控制的原因,导致本协议无法履行的,不视为任何一方违约,前期产生的税费、成本由各方分别各自承担。

4、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证, 不履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据守约方的要求承担继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金等违约责任。

5、丙方未按本协议约定的方式或未在约定期限内履行补偿义务的,自逾期之日起至丙方履行完毕补偿义务之日,丙方应以逾期未补偿的金额为基数,按每日万分之五向甲方支付滞纳金。

(九)协议生效

本协议自各方签署之日起成立,在甲方董事会批准本次交易之日起正式生效。

六、购买资产对上市公司的影响

(一)交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

公司本次收购标的公司51%股权,是基于对标的公司进行充分评估所做出的决策,符合公司战略发展布局。本次交易完成后,公司与标的公司在技术、人才、市场等领域具备显著协同效应,本次交易后可充分整合双方优势资源,实现业务互补与协同发展,进一步提升公司整体经营实力。

1、技术与人才协同

公司专注于全极化有源相控阵雷达的研发、生产及销售。芯泰通信专注于光通信领域,集研发、生产、销售、服务为一体,是国内光通信产品制造商,光传

输解决方案提供商。交易双方的技术协同并非简单的垂直上下游供应链配套,而是电磁波精确探测与光波数据高速传输两大技术的深度融合。标的公司光传输系统对雷达运算处理能力和雷达数据传输速度性能起到提升作用,将显著优化产品性能、加速新产品的开发进程,实现技术协同创新与开发效率的双重提高。

在功能部件层面,数字相控阵雷达需在数百个阵元间实现高精度的相位一致性分配与海量数据回传。传统双绞线电缆束存在体积重量大、速度慢,抗干扰性能低及可靠性隐患等固有缺陷。芯泰通信提供的高速率、低时延工业级光模块及波分复用(WDM)器件,能够直接嵌入雷达阵面与数字中频单元之间,实现对铜缆馈线的原位替换。这一替代显著降低了传输介质的重量与体积,同时通过光纤的介电特性,彻底规避了电磁脉冲干扰风险。此外,配合芯泰通信的光线路保护(OLP)子系统,纳睿雷达的关键信号链路获得了毫秒级的冗余倒换能力,大幅提升了系统在复杂电磁环境与极端气候下的鲁棒性。

在单机产品层面,纳睿雷达的核心竞争力在于其高分辨率成像算法与实时信号处理能力。然而,随着探测精度的提升,单站雷达产生的原始数据流已达TB/s 量级,传统电接口背板的I/O 吞吐能力成为制约算力释放的“卡脖子”环节。芯泰通信的OTNS 系列大容量光传输设备,作为雷达数据处理中心的“超级数据总线”,通过单纤25.6T 的超大带宽,确保了海量回波数据能够无阻塞地注入计算集群。这种硬件协同使得纳睿雷达的处理架构从“IO 受限”转向“计算受限”, 保障了其人工智能算法与超高清成像算法的全速运行,缩短了从数据采集到终端预警的闭环时延,增强了整机的综合效能。

在系统架构层面,纳睿雷达已构建起覆盖气象、水利、低空及海洋的多场景监测网络。多节点雷达系统的协同工作依赖于高可靠、低时延的骨干传输网络。芯泰通信的OTNS8600-OLS 开放线路系统与DCI 城域波分技术,为纳睿雷达提供了跨区域的“一网多用”传输底座。通过波分复用与长距离光中继技术,双方实现了数百公里外多站点数据的毫秒级同步与集中处理。这种协同不仅支撑了纳睿雷达从单点探测向网络化感知的跨越,更为“空-天-地-海”一体化监测体系的构建提供了关键技术保障,加速了相控阵雷达技术在低空经济、海洋强国等国家战略领域的规模化落地。

同时,依托双方底层技术原理互通、专业结构高度匹配的优势,双方可通过联合技术攻关、项目协同研发、技术交流培训等方式,打通雷达感知与光传输领

域技术壁垒,双向赋能团队技术迭代,培育一批兼具雷达系统认知与光通信技术能力的核心人才,为国产光电融合雷达技术持续创新提供核心人力支撑,夯实长期技术壁垒。

2、市场协同

当前全国气象防灾体系升级、流域防汛改造、全域低空安全管控、雷达数据处理中心集群建设全面提速,行业对“雷达感知+高速光传输+数据智能处理”一体化国产成套方案需求爆发。本次交易后,公司和芯泰通信可以充分发挥各自的市场渠道和客户资源优势,借助上市公司的品牌影响力和运营管理能力,助力标的公司市场推广及产品销售工作,促进双方市场、渠道、客户等多方面资源协同, 提升公司整体品牌影响力与市场占有率。

本次交易将使用自有资金,不会影响公司正常生产经营活动,不会对公司的财务及经营状况产生重大影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易完成后,标的公司将成为公司的控股子公司,将导致公司合并报表范围发生变化。

(二)交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

本次交易完成后,标的公司改组设立董事会,董事会成员三人,其中公司委派两名董事,标的公司现任法定代表人杨超见担任董事长、公司委派的董事担任法定代表人。此外,标的公司的财务负责人由公司委派人员担任。

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

(三)交易完成后是否可能产生关联交易的说明

本次交易的交易对方与公司不存在关联关系,本次交易不涉及关联交易。若未来新增关联交易,公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息披露义务。

(四)本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施

本次交易不会产生同业竞争情形。

(五)如交易完成后,上市公司新增控股子公司的,说明该公司对外担保、委托理财等相关情况

本次交易完成后,标的公司将成为公司控股子公司,标的公司不存在对外担保、委托理财等情形。

(六)上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的,需要明确解决方案,

并在相关交易实施完成前解决

本次交易不会导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用情形。

七、并购整合经营保障与协同发展举措

本次并购完成后,公司完整保留芯泰通信核心经营、研发、市场及供应链团队,通过长期履职协议与专项绩效政策锁定骨干人才,延续原有业务体系、存量客户合作、在研项目及运营模式,稳固经营基本盘。同时严格对标上市公司治理标准,委派核心治理及财务、内审人员,全面把控财务管控、内控建设、重大投融资、合同审批等核心事项,实现合规管控与财务并表全覆盖。通过分级授权管理,厘清管控边界,做到重大事项集中管控、日常经营自主决策,实现合规治理与灵活经营双向平衡。

公司同步深化双方资源协同,打破独立运营壁垒。通过统一规划办公、研发、测试、仓储空间,搭建联合办公与实验配套场景,解决跨主体协作低效问题。同时建立月度联合例会、研发常态化合署办公机制,聚焦雷达光通信部件核心领域开展联合技术攻关与产品迭代,全面共享供应链及客户资源,打通全业务协作链路,持续释放并购协同效应,助力公司业务提质增效。

八、风险提示

(一)标的公司经营业绩不达预期的风险

当前光传输、光通讯行业依托AI 算力基础设施建设、数据中心高速互联需求驱动,整体处于行业高景气周期,但行业具备技术迭代快、产品更新周期短、市场竞争持续加剧的特点,标的公司经营业绩高度依赖下游云计算厂商、算力枢纽建设的资本开支节奏及行业整体需求景气度。若未来宏观经济、产业政策及行业环境发生不利变化,下游算力网络建设进度放缓、数据传输及光通信设备市场需求收缩,或行业竞争进一步加剧导致产品毛利率承压;同时,若公司新产品市场化落地不及预期,海外新兴市场拓展进度受阻,叠加上游原材料价格上涨导致成本攀升,将对公司营业收入及盈利水平形成较大压力,存在经营业绩不及预期、本次交易相关业绩承诺无法足额兑现的风险。

(二)收购整合风险

(三)关键人才流失风险

(四)商誉减值风险

特此公告。

广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会

2026 年10 月1 日

附件：公告原文