航天环宇：关联交易管理办法

湖南航天环宇通信科技股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总 则第一条 为进一步加强湖南航天环宇通信科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《湖南航天环宇通信科技股份有限公司章程》（简称“公司章程”）中的相关规定，特制订本办法。

第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。

（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开”的原则。

（三）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平

等、自愿、等价、有偿的原则。

（四）关联董事和关联股东回避表决的原则。

第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第四条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本办法。

第二章 关联交易和关联人

第五条 公司关联交易，是指公司或者公司合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括本条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。交易包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引

致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第六条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。第七条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、监事或高级管理人员；

（四）与本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密

切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员

或其他主要负责人；

（七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者

间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上海证券交易所备案。

第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联人偿还债务；

（六）中国证监会或上海证券交易所认定的其他方式。

第三章 关联交易价格的确定和管理

第十条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第十一条 定价原则和定价方法

（一）关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；如没有国家

定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，则执行推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价。

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关

联交易协议中予以明确；

（三）国家定价：指中华人民共和国中央或省、市政府主管部门颁发或发出

的仍生效的定价；

（四）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

（五）推定价格：系指在交易的商品或劳务的合理成本费用上加上合理的利

润所构成的价格；

（六）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

第十二条 关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据本办法第十四条规定的定价原则和定价方法确保关联

交易的价格公平、公正、公允、合理。此外，交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。

（二）公司各种重大关联交易应依据本办法相关规定分别由总经理、董事会

和股东大会批准。

（三）对于依据本办法第十四条规定的定价原则和定价方法无法确定的关联

交易价格，或公司的监事、独立董事就关联交易的价格是否公允提出置疑的，公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理发表意见。

第四章 关联交易的决策程序第十三条 总经理在公司章程规定的权限范围内，决定公司与关联自然人发生的交易金额不超过30万元的关联交易，以及与关联法人发生的交易金额不超过300万元或者不超过公司最近一期经审计总资产或市值0.1%的关联交易。第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的关联交易，需经董事会审议。

第十五条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，由董事会审议通过后，提交股东大会审议。

第十六条 公司拟进行应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。第十七条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十八条 公司进行关联交易批准时，对以下关联交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，确定交易金额。

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

第十九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代

理其他董事行使表决权。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、为交易对方；

2、为交易对方的直接或者间接控制人；

3、在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、

该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关

系密切的家庭成员；

6、中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商

业判断可能受到影响的董事。

（四）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1、为交易对方；

2、为交易对方的直接或者间接控制人；

3、被交易对方直接或者间接控制；

4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该

交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

7、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股

东。

第二十条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联关系董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联关系董事的争议时，由公司的所有独立董事对该交

易是否构成关联交易和该关联董事是否需要回避进行表决。如有二分之一以上独立董事认为相关董事需要回避，则该关联董事应予回避。不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响该表决的执行；

（三）关联董事不得参与审议有关关联交易事项；

（四）董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。第二十一条 关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关

联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会过半数通过决议决定该

股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表

决权的股份后，由出席股东大会的非关联股东按照公司章程和股东大会议事规则的规定表决。

第五章 关联交易的信息披露第二十二条 本办法所称信息披露是指，将符合信息披露要求、而投资者尚未得知的关联交易信息，在规定时间内，通过规定的方式向社会公众公布。

第二十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上的交易，且超过300万元。

第二十四条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的交易事项，除应当及时披露外，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第二十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披

露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3

年重新履行相关审议程序和披露义务。

公司拟进行应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议，并在关联交易公告中披露。

第二十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事专门会议审议情况；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值

以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联

人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等：

（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和

必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；

（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他

内容。公司为关联人和持股少于5％的股东提供担保的，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第二十八条 关联交易涉及本办法规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本办法第二十三条、第二十四条或规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照本办法第二十三条、第二十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十九条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本办法第二十三条、第二十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或

间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本办法第二十三条、第二十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十条 公司与关联人进行本办法第五条第（十一）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，

如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及

时披露，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；

（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关

联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

第三十一条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十二条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第六章 附 则

第三十三条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。

第三十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为15年。如表决事项影响超过15年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

第三十五条 本办法所称“以上”含本数、“以下”或“少于”不含本数。

第三十六条 本办法由董事会负责解释和修改。本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。