佰维存储：关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告
证券代码：688525 证券简称：佰维存储 公告编号：2023-033
深圳佰维存储科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佰维存储”）于2023年4月17日以现场会议结合通讯的表决方式召开公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金25,956.49万元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金310.19万元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金26,266.68万元置换上述预先投入及支付的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳佰维存储科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2860号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司及联席主承销商国开证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,303.2914万股，发行价为每股人民币13.99元，共计募集资金60,203.05万元，坐扣承销和保荐费用4,997.26万元后的募集资金为55,205.79万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2022年12月27日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,939.77万元，公司本次募集资金净额为52,266.02万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕3-115号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况详见公司在2022年12月29日披露于上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币52,266.02万元。公司募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 惠州佰维先进封测及存储器制造基地建设项目 | 88,189.62 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 2 | 先进存储器研发中心项目 | 21,812.10 | 20,000.00 | 6,586.21 |
| 3 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 | 15,679.81 |
| 合计 | 140,001.72 | 80,000.00 | 52,266.02 | |
注：以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2023年3月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为25,956.49万元，具体情况如下：
金额单位:人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 自筹资金实际投入金额 | 占总投资的比例（%） | ||
| 建设投资 | 铺底流动 资金 | 合 计 | |||
| 惠州佰维先进封测及存储器制造基地建设项目 | 88,189.62 | 24,559.00 | 24,559.00 | 27.85 | |
| 先进存储器研发中心项目 | 21,812.10 | 1,397.49 | 1,397.49 | 6.41 | |
| 补充流动资金 | 30,000.00 | ||||
| 合 计 | 140,001.72 | 25,956.49 | 25,956.49 | 18.54 | |
[注1] 截至2023年3月31日，公司不存在使用自筹资金补充流动资金的情况
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
截至2023年3月31日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为310.19万元，具体情况如下：
金额单位:人民币万元
| 项 目 | 发行费用总额（不含税） | 以自筹资金预先支付 发行费用金额（不含税） |
| 承销及保荐费用[注] | 4,997.26 | |
| 审计及验资费用 | 1,557.55 | 94.34 |
| 律师费用 | 839.62 | 179.25 |
| 信息披露费用 | 487.74 | 23.54 |
| 发行手续费及其他费用 | 54.86 | 13.07 |
| 合 计 | 7,937.03 | 310.19 |
[注]承销及保荐费用已从募集资金总额中由券商直接扣除
（三）合计使用募集资金人民币 26,266.68万元。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
四、募集资金置换履行的审议程序
2023年4月17日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币25,956.49万元及已支付发行费用的自筹资金人民币310.19万元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定要求。公司独立董事对上述使用募集资金置换事项发表了明确的同意意见。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。综上，公司独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。综上，公司监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证结论
佰维公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，如实反映了佰维公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
（四）保荐机构专项核查意见
经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。保荐机构对本次佰维存储使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
特此公告。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2023年4月18日