佰维存储：中信证券股份有限公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“佰维存储”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及后续持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，经审慎核查，就佰维存储2022年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，发表意见如下：

一、募集资金基本情况

实际募集资金金额和资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳佰维存储科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2860号），公司由主承销商中信证券股份有限公司及联席主承销商国开证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,303.2914万股，发行价为每股人民币13.99元，共计募集资金60,203.05万元，坐扣承销和保荐费用4,997.26万元后的募集资金为55,205.79万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2022年12月27日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,939.77万元，公司本次募集资金净额为52,266.02万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕3-115号）。

募集资金使用和结余情况公司2022年度实际使用募集资金0.00万元。截至2022年12月31日，募集资金余额为52,266.02万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

单位：万元

注：差异系截至2022年12月31日尚未从募集资金账户支付的上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,939.77万元。

二、募集资金的存放和管理情况

募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳佰维存储科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2022年12月1日与杭州银行股份有限公司深圳分行、2022年12月2日与中国光大

银行股份有限公司深圳熙龙湾支行、2022年12月5日与中国民生银行股份有限公司深圳分行、2022年12月5日与兴业银行股份有限公司深圳分行、2022年12月5日与华夏银行股份有限公司深圳红荔支行、2022年12月5日与中国银行股份有限公司深圳南头支行、2022年12月7日与江苏银行股份有限公司深圳分行、2022年12月13日与国家开发银行深圳市分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。同时，公司全资子公司惠州佰维存储科技有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同公司、保荐机构中信证券股份有限公司于2022年12月5日分别与华夏银行股份有限公司深圳红荔支行、中国银行股份有限公司深圳南头支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

募集资金专户存储情况截至2022年12月31日，公司有10个募集资金专户，除此之外公司还有一个验资户，募集资金专户存储情况如下：

单位：元

注：杭州银行股份有限公司深圳平湖支行属于验资户，截止2022年12月31日，该账户中的募集资金尚未划转至募集资金专户。

三、2022年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表详见附表1：募集资金使用情况对照表。

募集资金先期投入及置换情况2022年度，公司不存在以自筹资金预先投入募集资金的置换情况。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2022年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

闲置募集资金进行现金管理的情况2022年度，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理情况。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况2022年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况2022年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况2022年度，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

节余募集资金使用情况2022年度，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

募集资金使用的其他情况2022年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2022年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2022年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

2022年度，公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：

佰维存储2022年度募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币/万元

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：由于公司首次公开发行实际募集资金净额52,266.02万元，少于拟投入项目的募集资金80,000.00万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高使用效率，结合公司实际情况，公司于2023年3月8日，召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募集资金投资项目的实际情况，调整拟投入募集资金金额。注5：以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）

保荐代表人：

李文彬先卫国

中信证券股份有限公司

年 月 日