佰维存储：2023年第三次临时股东大会会议资料
深圳佰维存储科技股份有限公司 2023年第三次临时股东大会会议资料证券代码：688525 证券简称：佰维存储
深圳佰维存储科技股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议资料
2023年6月
目 录
2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 1
2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3
2023年第三次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一：关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案 ...... 5
议案二：关于修订<公司章程>的议案 ...... 9
议案三：关于修订<董事会议事规则>的议案 ...... 11议案四：关于2023年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订的议案. ....................................................................................... 13
深圳佰维存储科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》和深圳佰维存储科技股份有限公司（下称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
深圳佰维存储科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年6月12日（星期一）下午14点00分
2、现场会议地点：广东省深圳市南山区留仙大道3370号南山智园崇文园区T3
栋3楼培训中心
3、会议召集人：深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长孙成思
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年6月12日至2023年6月12日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
| 非累积投票议案名称 | |
| 1 | 《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》 |
| 2 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 3 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
| 4 | 《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订的议案》 |
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
深圳佰维存储科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议案
议案一：
关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 | ||
| 首席合伙人 | 胡少先 | 上年末合伙人数量 | 225人 |
| 上年末职业人员数量 | 注册会计师 | 2,064人 | |
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 780人 | ||
| 2022年业务收入（经审计） | 业务收入总额 | 38.63亿元 | |
| 审计业务收入 | 35.41亿元 | ||
| 证券业务收入 | 21.15亿元 | ||
| 2022年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 612家 | |
| 审计收费总额 | 6.32亿元 | ||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，房地产业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，文化、体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合等 |
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 458家 |
2、投资者保护能力
2022年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁人） | 被诉（被仲裁人） | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 亚太药业、天健、安信证券 | 年度报告 | 部分案件在诉前调解阶段，未统计 | 二审已判决判例天健无需承担连带赔偿责任。天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 投资者 | 罗顿发展、天健 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未判决，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 投资者 | 东海证券、华仪电气、天健 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未判决，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 伯朗特机器人 股份有限公司 | 天健、天健广东分所 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未判决，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
（二）项目成员信息
1、人员信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 陈孛 | 2005年 | 2002年 | 2016年 | 2022年 | 近三年复核了喜临门、华数传媒、三圣股份、火星人、达志科技等上市公司年度审计报告 |
| 签字注册会计师 | 陈孛 | 同上 | 同上 | 同上 | 同上 | 同上 |
| 雷丽娜 | 2019年 | 2015年 | 2017年 | 2023年 | 近三年签署了智微智能、格林精密、洲明科技、倍轻松、东田微等上市公司年度审计报告 | |
| 项目质量控制复核人 | 贝柳辉 | 2011年 | 2009年 | 2011年 | 2022年 | 近三年签署了浙江世宝、罗顿发展、海正生材等上市公司年度审计报告 |
2、诚信记录
项目质量控制复核人贝柳辉及签字会计师雷丽娜近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。项目合伙人、签字会计师陈孛于2023年1月17日被深圳证券交易所出具监管函一次，除此之外，三年内未收到过任何刑事处罚、行政处罚。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项
目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2023年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度、市场公允合理的定价原则等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
现同步提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用（包括财务审计和内控审计）并签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于2023年5月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘公司2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-041），现提请股东大会审议。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2023年6月12日
议案二：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
关于修订《公司章程》的情况为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，拟对现行《公司章程》部分条款进行修改和完善。具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10个工作日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开5个工作日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，不受前述时限限制，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 |
除上述修订内容外，《公司章程》中其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。同时，公司根据上述《公司章程》的修订，对《董事会议事规则》的对应条款进行同步修订。本次修订的《公司章程》《董事会议事规则》需公司股东大会审议通过后方可实施，提请股东大会授权公司董事会指定具体经办人员办理后续备案等事宜。
以上议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年5月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
修订<公司章程>及<董事会议事规则>的公告》（公告编号：2023-042），现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2023年6月12日
议案三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，拟对现行《董事会议事规则》部分条款进行修改和完善。具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十五条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第三十五条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十个工作日和五个工作日将书面会议通知，通过专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第四十六条 董事会决议表决实行一人一票，以举手或书面等方式进行。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行 | 第四十六条 董事会决议表决实行一人一票，以举手或书面等方式进行。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行 |
| 的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函、电子签名等计算出席会议的董事人数。 |
| 第五十条 董事会会议决议文件由董事会秘书根据董事会决议制作，在出席会议的董事审核无误后，由出席会议的董事在董事会决议文件后签字，原件作为公司档案保存。以通讯方式作出的董事会决议，董事的签字以传真方式取得，董事会决议文件可先以复印件方式存档，后由相关董事补充签署原件并存档。 | 第五十条 董事会会议决议文件由董事会秘书根据董事会决议制作，在出席会议的董事审核无误后，由出席会议的董事在董事会决议文件后签字，原件作为公司档案保存。以通讯方式作出的董事会决议，董事的签字可以传真方式或电子签方式取得。 |
具体内容详见公司于2023年5月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>的公告》（公告编号：2023-042），现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2023年6月12日
议案四：
关于2023年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订的议案各位股东及股东代理人：
根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，为了更好地实施本激励计划，结合公司实际情况，公司董事会同意对原《激励计划（草案）》中授予的限制性股票的归属比例进行调整。
以上议案已经公司第三届董事会第九次会议、公司第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，具体内容详见公司于2023年5月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订的的公告》（公告编号2023-045）、《深圳佰维存储科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《深圳佰维存储科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》（公告编号：2023-046），请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2023年6月12日