佰维存储：2023年第四次临时股东大会会议资料

深圳佰维存储科技股份有限公司 2023年第四次临时股东大会会议资料证券代码：688525 证券简称：佰维存储

深圳佰维存储科技股份有限公司

2023年第四次临时股东大会

会议资料

2023年8月4日

目 录

2023年第四次临时股东大会会议须知 ...... 1

2023年第四次临时股东大会会议议程 ...... 3

2023年第四次临时股东大会会议议案 ...... 6

议案一：《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 ...... 6

议案二：《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 ...... 7

议案三：《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 ...... 11议案四：《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 ...... 12

议案五：《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 ...... 13

议案六：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 ...... 14议案七：《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 ...... 15

议案八：《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》 ...... 16

议案九：《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》...... 17议案十：《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》 ...... 18

深圳佰维存储科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和深圳佰维存储科技股份有限公司（下称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将

泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

深圳佰维存储科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年8月4日（星期五）下午14点00分

2、现场会议地点：广东省深圳市南山区留仙大道3370号南山智园崇文园区T3

栋3楼培训中心

3、会议召集人：深圳佰维存储科技股份有限公司董事会

4、会议主持人：董事长孙成思

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年8月4日至2023年8月4日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一） 参会人员签到、领取会议资料

（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的

表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三） 主持人宣读股东大会会议须知

（四） 推举计票人和监票人

（五） 逐项审议会议各项议案

（六） 与会股东及股东代理人发言及提问

（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果

（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见

（十二） 签署会议文件

（十三） 主持人宣布本次股东大会结束

深圳佰维存储科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议议案

议案一：《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照科创板上市公司向特定对象发行A股股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为，公司符合相关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件，同意公司申请向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。

本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的事前认可意见和独立意见，现提请股东大会审议。

深圳佰维存储科技股份有限公司董事会

2023年8月4日

议案二：《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟订了公司2023年度向特定对象发行A股股票的方案，具体内容如下：

1、发行股票种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

2、发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件等对发行对象另有规定的，从其规定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P

。最终发行价格将在公司获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

5、发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之三十，即本次发行不超过129,098,740股（含本数），最终发行数量上限以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励等事项导致股本总额发生变动，本次发行股票的数

量将进行相应调整。

若本次发行的股份数量因法律、法规、规范性文件、监管政策或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

为进一步保证公司控制权的稳定，在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，公司在报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会的有关要求，针对参与竞价的对象限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，并限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权的承诺。

6、募集资金规模及用途

本次发行募集资金总额不超过450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因法律、法规、规范性文件、监管政策

变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

7、限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律、法规、规范性文件以及上交所、中国证监会的相关规定。

8、上市地点

本次发行的股票拟在上交所科创板上市交易。

9、本次发行前滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

10、本次发行决议的有效期

本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

本议案经股东大会审议通过后，将根据程序向上交所申报，获上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，并以中国证监会同意注册的方案为准。

本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的事前认可意见和独立意见，现提请股东大会审议。

深圳佰维存储科技股份有限公司董事会

2023年8月4日

议案三：《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《深圳佰维存储科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见公司于2023年7月20日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳佰维存储科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的事前认可意见和独立意见，现提请股东大会审议。

深圳佰维存储科技股份有限公司董事会

2023年8月4日

议案四：《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《深圳佰维存储科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司于2023年7月20日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳佰维存储科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的事前认可意见和独立意见，现提请股东大会审议。

深圳佰维存储科技股份有限公司董事会

2023年8月4日

议案五：《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《深圳佰维存储科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于2023年7月20日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳佰维存储科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的事前认可意见和独立意见，现提请股东大会审议。

深圳佰维存储科技股份有限公司董事会

2023年8月4日

议案六：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《深圳佰维存储科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳佰维存储科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司于2023年7月20日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳佰维存储科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《深圳佰维存储科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的事前认可意见和独立意见，现提请股东大会审议。

深圳佰维存储科技股份有限公司董事会

2023年8月4日

议案七：《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》各位股东及股东代理人：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就2023年度向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司于2023年7月20日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的事前认可意见和独立意见，现提请股东大会审议。

深圳佰维存储科技股份有限公司董事会

2023年8月4日

议案八：《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》各位股东及股东代理人：

为进一步建立和完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》的有关规定，公司结合公司实际情况，制订了《深圳佰维存储科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司于2023年7月20日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳佰维存储科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的事前认可意见和独立意见，现提请股东大会审议。

深圳佰维存储科技股份有限公司董事会

2023年8月4日

议案九：《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定和公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《深圳佰维存储科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，具体内容详见公司于2023年7月20日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳佰维存储科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的事前认可意见和独立意见，现提请股东大会审议。

深圳佰维存储科技股份有限公司董事会

2023年8月4日

议案十：《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》各位股东及股东代理人：

为了加快推进公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的工作进度，确保高效、有序地完成本次发行的发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，根据证券监管部门的要求，结合市场环境和公司具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金用途等与本次发行有关的一切事项；

2、决定并聘请参与本次发行有关的中介机构，签署、修改、补充、执行、终止、递交、呈报、执行任何与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐/承销协议、中介机构聘用协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

3、根据相关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等有关政府部门和监管机构要求制作、修改、签署、报送、补充递交、公告本次发行的申报材料、问询回复、承诺函等材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整，回复相关监管部门的问询；办理本次发行相关的登记、核准、备案等手续及信息披露事宜；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等相关事宜；修改《公司章程》相应条款并办理变更公司注册资本及《公司章程》的各项登记备案手续，包括但不限于市场监督管理部门的登记手续和程序；

6、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门有新的规定或政策、监管要求发生变化，或者市场条件、公司实际情况等发生变化时，对本次发行的具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件；

7、设立本次发行的募集资金专项账户，办理与本次发行相关的验资手续及其他与募集资金使用相关的事宜；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

9、在相关法律、法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项；

10、上述第4、5项授权有效期为截至相关事项办理完毕之日，其余项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但若公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行的相关事宜，并同时生效，转授权有效期同上。

本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的事前认可意见和独立意见，现提请股东大会审议。

深圳佰维存储科技股份有限公司董事会

2023年8月4日