佰维存储：中信证券股份有限公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司2024年度综合授信及提供担保预计事项的核查意见
中信证券股份有限公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司2024年度综合授信及提供担保预计事项的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“佰维存储”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及后续持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，就佰维存储调整2024年度综合授信及提供担保预计事项的相关事项进行了审慎核查，核查情况及发表意见如下：
一、2024年度银行授信额度及提供担保预计额度情况概述
2023年12月8日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2024年度申请综合授信及担保额度预计的议案》，同意公司及控股子公司拟向银行、其他金融机构申请综合授信额度为不超过60亿元（或等值外币）（实际使用额度不超过40亿元）（或等值外币），授信品种包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、固定资产抵押贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证、保函、贸易融资、融资租赁、保理、保函、供应链金融、贴现、福费廷等有关业务，具体授信业务品种、额度和期限以银行、其他金融机构最终核定为准。2024年公司使用贷款金额将根据公司的实际需求在获批额度内进行调配，作为公司的后备发展资金。在前述授信最高额度内，公司为合并报表范围内的子公司提供不超过40亿元（或等值外币）的担保额度，在担保总额度内，各子公司的担保额度可以调剂。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保、以自有资产提供担保及/或相互提供担保及/或接受关联人无偿担保，具体担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式。同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，提请股东大会授权公司董事长
（法定代表人）孙成思先生或总经理何瀚先生在本议案综合授信额度内决定相关事宜并签署办理授信等有关业务的具体文件。上述申请综合授信额度及提供担保额度事项的授权有效期自股东大会通过之日起至2024年12月30日，授信、担保额度在有效期内可循环使用。
二、被担保人的基本情况
（一）被担保人的基本情况（包括但不仅限于下述所列或新设子公司）
| 被担保人名称 | 成立日期 | 注册地址 | 法定代表人 | 注册资本 | 经营范围 | 公司直接持股比例 |
| 惠州佰维存储科技有限公司 | 2016年12月21日 | 惠州市仲恺高新区陈江街道元晖路8-1号厂房 | 何瀚 | 20,000万元 | 一般项目：集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 100% |
| 佰维存储科技有限公司 | 2012年2月9日 | 香港九龙湾宏照道11号宝隆中心B座2楼208室及209室 | 孙成思 | 300万美元 | 存储器产品进出口 | 100% |
| 成都佰维存储科技有限公司 | 2019年7月4日 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天华二路219号4栋1单元2层1号、2号、3号、4号、5号 | 王灿 | 2,000万元 | 一般项目：软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；信息系统集成服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 100% |
| 武汉泰存科技有限公司 | 2023年6月14日 | 湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道770号光谷科技大厦4层402室 | 王灿 | 1,000万元 | 一般项目：软件开发，软件销售，集成电路设计，集成电路销售，集成电路芯片设计及服务，集成电路芯片及产品销售，电子产品销售，电子元器件制造，电子元器件批发，电子元器件零售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 100% |
| 广东芯成汉奇半导体技术有限公司 | 2023年9月13日 | 广东省东莞市松山湖园区怡然路2号1栋501室 | 何瀚 | 500万元 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；电子元器件制造；电子元器件零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；模具制造；模具销售；软件开发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；机械设备销售；半导体器件专用设备销售；包装材料及制品销售；国内货物运输代理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 公司直接持股70%，海南芯成汉奇一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股30% |
（二）被担保人2022年经营情况（经审计）
单位：万元
| 被担保人名称 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 惠州佰维存储科技有限公司 | 85,626.39 | 67,561.28 | 18,065.11 | 23,988.43 | -0.86 |
| 佰维存储科技有限公司 | 79,646.58 | 72,370.99 | 7,275.59 | 463,224.77 | 2,631.23 |
| 成都佰维存储科 | 2,571.56 | 2,569.84 | 1.72 | 2,700.00 | -150.84 |
| 被担保人名称 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 技有限公司 | |||||
| 武汉泰存科技有限公司 | - | - | - | - | - |
| 广东芯成汉奇半导体技术有限公司 | - | - | - | - | - |
注：武汉泰存科技有限公司于2023-06-14完成设立，广东芯成汉奇半导体技术有限公司于2023-09-13完成设立，故上述公司无法提供2022年财务数据。
（三）被担保人2023年1-9月经营情况（未经审计）
单位：万元
| 被担保人名称 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 惠州佰维存储科技有限公司 | 135,263.86 | 115,525.00 | 19,738.86 | 79,650.45 | 1,673.75 |
| 佰维存储科技有限公司 | 112,922.57 | 120,069.14 | -7,146.57 | 372,789.33 | -12,063.77 |
| 成都佰维存储科技有限公司 | 3,669.07 | 4,666.35 | -997.27 | 519.85 | -1,998.99 |
| 武汉泰存科技有限公司 | 144.30 | 100.80 | 43.50 | - | -66.50 |
| 广东芯成汉奇半导体技术有限公司 | - | - | - | - | - |
上述被担保人均不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
截至目前，公司及子公司尚未签订与上述授信额度相关的担保协议，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同、履约保函或符合条件的金融机构批复为准，担保金额合计将不超过上述预计的担保额度，如超过上述担保额度，公司将按相关规定及时履行相应的审批及信息披露程序。
四、担保的原因及必要性
上述担保事项是为确保公司生产经营持续稳健发展，并结合目前公司业务情况进行的预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，担保对象均为子公司，担保风险总体可控。公司控股子公司其他股东未按其享有的权益提供同等比例担保，系由于公司对该控股子公司
在经营管理、财务、投资、等方面均能有效控制，财务风险处于公司可有效控制的范围之内。
五、累计对外担保总额及逾期担保的数量
截至本核查意见出具之日公司及子公司的对外担保总额为40亿元（不含本次预计担保额度），公司及子公司的对外担保余额为5亿元，均为公司为合并财务报表范围内的子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产和总资产的
20.65%和11.33%，公司无逾期对外担保情形。
六、相关意见说明
（一）董事会意见
董事会认为：公司2024年度申请授信及提供担保预计额度事项，有助于满足公司及子公司经营发展中的资金需求，提高公司的经营效率。本次担保属于公司及控股子公司申请融资业务发生的融资类担保、以自有资产提供担保及/或相互提供担保及/或接受关联人无偿担保，具体担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式，提供担保的风险处于可控范围，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司（含子公司）目前生产经营情况正常，偿债能力良好，取得一定的综合授信额度，有利于保障公司业务发展对资金的需求，对公司经营不存在不利影响。相关决策程序合法有效，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司2024年度申请授信及提供担保预计额度事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。上述预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对本事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司2024 年度综合授信及提供担保预计事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李文彬 先卫国
中信证券股份有限公司
年月日