佰维存储：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
证券代码：688525 证券简称：佰维存储 公告编号：2024-022
深圳佰维存储科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2024年3月14日
? 限制性股票首次授予数量：1,235万股，约占目前公司股本总额
43,032.9136万股的2.87%。
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《深圳佰维存储科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就。深圳佰维存储科技股份有限公司（简称“公司”）于2024年3月14日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年3月14日为首次授予日，向符合授予条件的10名激励对象授予1,235万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况
1、2024年2月21日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于激励对象孙成思先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于激励对象何瀚先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量
超过公司总股本的1%的议案》等议案。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象孙成思先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于激励对象何瀚先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年2月23日至2024年3月3日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024年3月6日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
3、2024年3月11日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于激励对象孙成思先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于激励对象何瀚先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2024年3月12日，公司披露了公司《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年3月14日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
董事会结合近期股价变化，综合考虑股权激励计划授予成本和对员工的激
励效果，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司本次激励计划授予权益数量进行了调整。调整后本次激励计划总量由3,000万股调整至1,500万股，其中首次授予数量由2,400万股调整至1,235万股，预留授予数量由600万股调整至265万股。除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需要同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已
成就。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意确定以2024年3月14日为首次授予日，授予10名激励对象1,235万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司监事会对本激励计划的首次授予激励对象是否符合授予条件进行核查，认为：本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2024年第一次临时股东大会批准的公司2024年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2024年3月14日，并同意向符合条件的10名激励对象授予1,235万股限制性股票。
（四）首次授予的具体情况
1、首次授予日：2024年3月14日
2、首次授予数量：1,235万股，约占目前公司股本总额43,032.9136万股的
2.87%
3、首次授予人数：10人
4、授予价格：36元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
（3）本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属期限 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自第二类限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自第二类限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自第二类限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
若预留部分在2024年三季度报告披露之前授予，则预留部分各批次归属比例安排与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季度报告披露之后授予，则预留部分各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期限 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得
的股份同样不得归属，作废失效。
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的第二类限制性股票数量 (万股) | 占本激励计划授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 孙成思 | 中国 | 董事长 | 450 | 30.00% | 1.05% |
| 2 | 何 瀚 | 中国 | 董事、总经理 | 425 | 28.33% | 0.99% |
| 3 | 徐骞 | 中国 | 董事、副总经理 | 50 | 3.33% | 0.12% |
| 4 | 王灿 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 110 | 7.33% | 0.26% |
| 5 | 刘阳 | 中国 | 副总经理 | 50 | 3.33% | 0.12% |
| 6 | 蔡栋 | 中国 | 副总经理 | 15 | 1.00% | 0.03% |
| 7 | 黄炎烽 | 中国 | 财务总监、董秘 | 25 | 1.67% | 0.06% |
| 小计 | 1125 | 75.00% | 2.61% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 其他核心技术/业务人员合计（3人） | 110 | 7.33% | 0.26% | |||
| 三、预留部分 | 265 | 17.67% | 0.62% | |||
| 合计 | 1500 | 100.00% | 3.49% | |||
注：1、截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的限制性股票激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的20%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事。
3、本激励计划拟向公司董事长孙成思先生授予450万股限制性股票，持有的激励额度约占本激励计划公告日公司股本总额的1.05%；拟向公司总经理何瀚先生授予425万股限制性股票，持有的激励额度约占本激励计划公告日公司股本总额的0.99%。
4、合适的激励总量与价格能够切实提升激励对象的工作热情和责任感，有效结合公司、股东和激励对象的利益，从而推动公司战略规划、经营目标的实现。公司董事会薪酬与考核委员会以“激励与约束对等”、“重点激励，有效激励”为原则，合理确定拟授予董事长孙成思先生、总经理何瀚先生的限制性股票数量，与其岗位的重要性、价值贡献度相匹配。本激励计划兼顾激励效果的同时，设定较为严谨的考核体系，需要激励对象发挥主观能动性和创造性。因此，股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的第二类限制性股票考核年度为2024-2026三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 各年度营业收入及总市值考核目标(A) | |
| 触发值（An） | 目标值（Am） | |
| 第一个归属期 | 公司2024年营业收入不低于45亿元，且公司总市值在2024年度任意连续20个交易日达到或超过180亿元。 | 公司2024年营业收入不低于50亿元，且公司总市值在2024年度任意连续20个交易日达到或超过200亿元。 |
| 第二个归属期 | 公司2025年营业收入不低于60亿元，且公司总市值在2025年度任意连续20个交易日达到或超过200亿元。 | 公司2025年营业收入不低于65亿元，且公司总市值在2025年度任意连续20个交易日达到或超过250亿元。 |
| 第三个归属期 | 公司2026年营业收入不低于75亿元，且公司总市值在2026年度任意连续20个交易日达到或超过250亿元。 | 公司2026年营业收入不低于80亿元，且公司总市值在2026年度任意连续20个交易日达到或超过300亿元。 |
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
2、上述“市值”为公司连续20 个交易日的交易均价对应的总市值，下同。
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
各年度营业收入及总市值
考核目标（A）
| 各年度营业收入及总市值考核目标（A） | A≥Am | 100% |
| An ≤A＜Am | 50% | |
| A＜An | 0% |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。
9、激励对象部门层面组织绩效考核要求
激励对象部门层面的组织绩效按照公司专项组织绩效考核管理相关规定组织实施，组织绩效层面激励对象考核评价结果分为三个等级，对应的可归属情况如下：
| 组织绩效KPI得分（M） | M≥80 | 80＞M≥60 | 60＞M |
| 部门层面归属比例（Y） | 1.0 | 0.8 | 0 |
10、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司专项考核制度的相关规定组织实施，激励对象个人考核评价结果分为四个等级，对应的可归属情况如下：
| 个人绩效评价得分（S） | S≥85 | 85＞S≥75 | 75＞S≥60 | 60＞S |
| 个人层面归属比例（N） | 1.0 | 0.8 | 0.6 | 0 |
在公司业绩目标和所属部门组织绩效目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面可归属比例（X）×部门层面归属比例(Y)×个人层
面归属比例（N）×个人当年计划归属额度。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
二、监事会对授予激励对象名单核实的情况
、本次股权激励计划授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（
）最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（
）最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（
）最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（
）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（
）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（
）中国证监会认定的其他情形。
、本次股权激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。
、公司监事会认为：
公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的2024年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
激励对象均符合《管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
综上，激励对象获授限制性股票的条件已成就，监事会同意以2024年3月14日为授予日，向10名激励对象授予1,235万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
参与本次激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金
融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票和的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予权益进行预测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：51元/股（2024年3月14日收盘价）
（2）有效期：1年、2年、3年（授予之日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：13.23%、15.09%、14.52%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0（激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整授予/价格，按规定取值为0）
二、预计本次激励计划实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票成本摊销情况对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予限制性股票数量 （万股） | 预计摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 1,235 | 20,814.69 | 9,392.15 | 7,219.59 | 3,596.78 | 606.16 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予/价格和归属/数量相关，激励对象在归属/前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属/数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含第二类限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
五、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划调整及首次授予限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权。公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，首次授予条件已成就。本激励计划调整情况、首次授予限制性股票的具体情况及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
六、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：深圳佰维存储科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量及调整事项等均符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）深圳佰维存储科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见
（二）深圳佰维存储科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
（三）《上海兰迪律师事务所关于深圳佰维存储科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整暨首次授予限制性股票的法律意见书》
（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2024年3月16日