佰维存储：华泰联合证券有限责任公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于深圳佰维存储科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）作为深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“佰维存储”或“公司”）的向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对佰维存储首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳佰维存储科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2860号）同意，深圳佰维存储科技股份有限公司（以下称“公司”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）43,032,914股，并于2022年12月30日在上海证券交易所科创板上市。
本次上市流通的限售股为首次公开发行的部分限售股，对应限售股股东数量1名，限售期为自股东受让公司股份并支付完毕所有股份转让款之日起36个月内，该部分限售股股东对应的股份数2,750,000股，占公司目前总股本的0.64%。现锁定期即将届满，将于2024年10月28日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为2,750,000股，占公司总股本的0.64%；
（二）本次上市流通日期为2024年10月28日；
（三）限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| （%） | |||||
| 1 | 深圳市嘉远创富投资合伙企业（有限合伙） | 2,750,000 | 0.64 | 2,750,000 | 0 |
| 合计 | 2,750,000 | 0.64 | 2,750,000 | 0 | |
注：1、持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入方式保留两位小数；
2、总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致；
3、嘉远创富持有的首发前股份有2,750,000股处于质押状态，待股份质押解除后方可上
市流通。
（四）限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期 |
| 1 | 首发限售股 | 2,750,000 | 自受让公司股份并支付完毕所有股份转让款之日起36个月内 |
| 合计 | 首发限售股 | 2,750,000 | / |
三、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于2024年4月29日、2024年5月20日分别召开第三届董事会第十八次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，综合考虑公司实际情况，同意公司将存放于回购专用账户中703,464股股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。2024年6月17日，前述回购股份注销完成后，公司总股本由430,329,136股变更为429,625,672股。具体内容详见公司于2024年6月17日刊登在上海证券交易所网站的《关于实施回购股份注销暨股份变动的公告》。
2024年9月4日，公司完成了2023年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记工作。本次股份归属后，公司总股本由429,625,672股变更为431,240,342股。详情请见公司于2024年9月6日披露的《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。
除上述事项外，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
四、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《深圳佰维存储科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》及《深圳佰维存储科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通作出的有关承诺情况如下：
公司股东深圳市嘉远创富投资合伙企业（有限合伙）承诺如下：
“自2021年10月27日（本企业受让发行人股份并支付完毕所有股份转让款之日）起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不得提议发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。因发行人进行权益分派等导致本企业/本人直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。
自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不得提议发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。 ”
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
截至本核查意见出具之日，公司本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次首发前限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。
综上，保荐人对公司本次首次公开发行限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王天琦 刘小东
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日