科前生物：招商证券股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司2023年度日常性关联交易预计的核查意见
招商证券股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司2023年度日常性关联交易预计的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为武汉科前生物股份有限公司（以下简称“科前生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规和规范性文件的要求，对科前生物2023年度日常性关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本概述
（一）本次日常关联交易预计金额和类别
基于日常业务开展所需，2023年度内，公司拟向新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望”）销售不超过3,850万元的产品，本次日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，有利于双方业务发展，具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 上年实际发生金额（万元） | 与同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品及提供劳务等 | 新希望 | 3,850 | 3.95 | 2,797.69 | 2.87 | 因公司业务发展需要 |
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额（万元） | 上年（前次）实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品及提供劳务等 | 新希望 | 4,000 | 2,797.69 | 受市场环境影响，客户需求下降。 |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
| 公司名称 | 新希望六和股份有限公司 |
| 性质 | 股份有限公司（上市） |
| 法定代表人 | 刘畅 |
| 成立时间 | 1998年3月4日 |
| 注册资本 | 4,215,576,259元 |
| 注册地/主要生产经营地 | 四川省绵阳市国家高新技术产业开发区 |
| 主要股东 | 公司实际控制人为自然人刘永好 |
| 主营业务 | 配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、加工（限分支机构经营）（以上项目及期限以许可证为准）。 一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：谷物及其他作物的种植；牲畜的饲养；猪的饲养；家禽的饲养；商品批发与零售；进出口业务；项目投资与管理；科技交流和推广服务业。 |
| 最近一个会计年度主要财务数据（经审计） | 截止2021年12月31日，总资产13,273,420.23万元，净资产4,647,964.38万元，2021年实现营业收入12,626,170.26万元，归母净利润-959,087.01万元。 |
（二） 与公司的关联关系
过去十二个月内曾担任公司董事长、董事的陈焕春先生在新希望六和股份有限公司担任独立董事。
（三） 履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易为公司正常生产经营行为，定价政策以市场价格为基础协商确定。不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司的独立性产生不利影响。公司产供销系统完整、独立，不会对关联方形成依赖。
四、关联交易目的和对公司的影响
2023年拟进行的日常关联交易为公司正常生产经营行为，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司的独立性产生不利影响。公司产供销系统完整、独立，不会对关联方形成依赖。
五、日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年4月16日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》。关联董事何启盖、方六荣、吴美洲回避表决，表决结果：4票同意，占出席会议的非关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权。
独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：我们对该议案进行了必要、认真的审查，我们认为公司2023年日常关联交易符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司独立性。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议。
独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司与关联方发生的关联交易属于日常性关联交易；该关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2023年4月16日第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》，监事会认为：本次交易遵循“公开、公平、公正”的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，符合相关法律法规和《公司章程》及《关联交易制度》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不存在向关联方进行利益输送，不会对公司的独立性产生不利影响，不会对关联方形成依赖。公司本次与关联方发生的关联交易是公司日常生产经营所需，有利于双方业务发展，监事会同意关于2023年度日常关联交易预计事项。
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：
公司本次日常关联交易预计事项属于正常经营往来，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，科前生物上述2023年度日常性关联交易预计事项已经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对上述关联交易事项发表了明确同意的独立意见。公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见。本次日常关联交易尚需提交2022年年度股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。公司上述预计日常关联交易事项均系出于业务发展及生产经营的需要，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构同意上述公司2023年度日常性关联交易预计事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司2023年度日常性关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
林联儡 康自强
招商证券股份有限公司
2023年 月 日