豪森股份：海通证券股份有限公司关于大连豪森设备制造股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

海通证券股份有限公司关于大连豪森设备制造股份有限公司

2022年度向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（上海市广东路689号）二〇二三年五月

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声 明

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《承销细则》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《大连豪森设备制造股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的含义相同。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 3

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ...... 3

三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ...... 4

四、本次保荐的发行人情况 ...... 4

五、本次证券发行类型 ...... 6

六、本次证券发行方案 ...... 6

七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 9

八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ...... 10

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 13

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 15

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 15

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 15

第四节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 17

一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 17

二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ...... 18

三、本次向特定对象发行股票符合规定 ...... 19

四、发行人存在的主要风险 ...... 25

五、发行人市场前景分析 ...... 32

六、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 38

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况

本保荐机构指定曲洪东、申晓斌担任大连豪森设备制造股份有限公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

曲洪东：本项目保荐代表人，注册会计师，金融学硕士，现任海通证券投资银行委员会先进制造行业组负责人。2007年起从事投资银行工作至今，曾担任豪森股份（688529）科创板IPO项目、王力安防（605268）IPO项目、天永智能（603895）IPO项目之负责人兼签字保荐代表人，银龙股份（603969）IPO项目之保荐代表人，担任百联股份（600827）非公开发行股票项目、日发精机（002520）非公开发行股票项目之负责人兼签字保荐代表人，担任中国长城（000066）非公开发行项目之协办人；参与新天科技（300259）、兴齐眼药（300573）IPO并在创业板上市项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

申晓斌：本项目保荐代表人，经济学硕士，现任海通证券投资银行委员会高级副总裁。2016年起从事投资银行业务，主要参与豪森股份（688529）科创板IPO项目、王力安防（605268）IPO项目、天永智能（603895）IPO项目、豪森股份（688529）发行股份购买资产并募集配套资金等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员

（一）项目协办人及其保荐业务执业情况

本保荐机构指定王宁为本次发行的项目协办人。王宁：本项目协办人，管理学博士，现任海通证券投资银行委员会经理。2021年起从事投资银行业务，主要参与豪森股份（688529）发行股份购买资产并募集配套资金等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：应宇轩、冷筱菡

四、本次保荐的发行人情况

（一）发行人基本情况

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（二）前十名股东

截至2022年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机械零配件加工；国内一般贸易；房屋租赁；货物及技术进出口、代理进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）序号

（三）发行人主要财务数据及财务指标

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五、本次证券发行类型

上市公司向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A股）。

六、本次证券发行方案

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式与发行时间

本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

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最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：

P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不

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超过3,840.00万股（含本数），未超过本次发行前总股本12,800.00万股的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）募集资金数量及投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币99,300.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置

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换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（八）滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上交所科创板上市交易。

（十）本次发行方案的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

1、截至2023年4月28日，本保荐机构子公司海通创新证券投资有限公司因参与发行人首次公开发行股票战略配售，持有发行人股票1,600,000股。

上述情况不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其

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控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。

1、立项评审

本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：

（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。

（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导和部门负责人同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。

（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。

2、申报评审

本保荐机构以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否

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提交内核。具体程序如下：

（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。

（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导和部门负责人审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。

（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。

3、内核

内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、上海证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：

（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。

（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。

（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。

（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进

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行问核。

（5）召开内核会议，对项目进行审核。

（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。

（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。

（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。

（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。

（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。

（二）内核委员会意见

2023年2月20日，本保荐机构内核委员会就大连豪森设备制造股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施和上海证券交易所的自律监管；

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9、中国证监会规定的其他事项。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体如下：

（1）发行人聘请了境外律师事务所邓王周廖成利律师行为本次发行提供境外法律服务，对发行人子公司香港豪森境外经营的合法合规等法律问题发表律师意见。

（2）发行人聘请了境外律师事务所Aptum Law为本次发行提供境外法律服务，对发行人子公司美国豪森境外经营的合法合规等法律问题发表律师意见。

（3）发行人聘请了境外律师事务所Bakertilly为本次发行提供境外法律服务，对发行人子公司德国豪森境外经营的合法合规等法律问题发表律师意见。

（4）发行人聘请了境外律师事务所KANJ & CO.LLP为本次发行提供境外法律服务，对发行人子公司印度豪森境外经营的合法合规等法律问题发表律师意见。

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（5）发行人聘请了北京荣大科技股份有限公司（以下简称“北京荣大”）提供协助编制募集资金投资项目可行性研究报告的服务。

发行人聘请上述中介机构具有必要性，聘请的境外律师在境外子公司所在地具有法律服务资格，北京荣大具备相关服务的资质和经验，本次聘请上述机构的费用由双方友好协商确定，发行人将按合同约定支付款项，资金来源为自有资金。

综上，本保荐机构认为，在本次保荐业务中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人在律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他无关联关系第三方提供募集资金投资项目可行性研究咨询服务和境外法律服务的情况，该聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

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第四节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）董事会审议过程

2022年11月25日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等，并决定提交公司股东大会审议相关议案。由于中国证监会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等新的相关规定，2023年2月18日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议修订了关于公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

（二）股东大会审议过程

2022年12月12日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等。

（三）保荐机构意见

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经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销细则》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果和由此形成的会议决议均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行尚须上交所审核通过、中国证监会同意注册。

二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况

经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（一）发行人主营业务和募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形

发行人主营业务为智能生产线的规划、研发、设计、装配、调试集成、销售、服务和交钥匙工程等，主营业务聚焦于汽车行业，覆盖传统燃油车和新能源汽车。本次募集资金除补充流动资金外，拟投向“新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目”，以提高公司在新能源领域的大型智能生产线的生产能力和盈利能力，发行人的主营业务和募集资金投向属于国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》“高端装备制造产业”中的“智能制造装备产业”，募集资金投向生产产品应用领域属于“新能源汽车产业”中的“新能源汽车装置、配件制造”，主营业务和募集资金投向属于战略新兴行业，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

（二）关于募集资金投向与主业的关系

经核查，本次募投项目为新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目，投向公司主营业务。

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三、本次向特定对象发行股票符合规定

（一）本次证券发行符合《公司法》的规定

1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。

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3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

发行人已于2022年12月12日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了与本次发行的证券种类、发行数量、发行价格相关的一系列议案，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的规定。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行A股股票发行条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定

公司本次向特定对象发行A股股票符合《注册管理办法》《承销细则》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合该条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

（三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

本保荐机构根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次

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发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过程如下：

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形

发行人前次募集资金来源为首次公开发行股票。根据发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》以及立信会计师出具的《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，并经核查，发行人不存在变更前次募集资金用途的情形。

（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形

保荐机构查阅了立信会计师出具的“信会师报字[2023]第ZA11834号”审计报告，审计意见类型为无保留意见，经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。

（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形

经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

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（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为

经核查，发行人无控股股东，实际控制人为董德熙、赵方灏和张继周，发行人实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经核查，本保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第十一条规定。

2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”

保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项等，经核查，发行人本次募集资金

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投资项目为新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目和补充流动资金；发行人本次募集资金投资于科技创新领域的业务；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定。

3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者；本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，最终发行价格在获得中国证监会的注册文件后，按照相关规定要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价；本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定，本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底

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保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（四）本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定

1、关于发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过3,840.00万股（含本数），未超过本次发行前总股本12,800.00万股的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条（一）的要求。

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2、关于融资间隔

2022年11月25日，公司召开第一届董事会第三十一次会议审议通过了与本次发行相关的议案。公司前次募集资金净额59,005.99万元已于2020年11月3日到账，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年11月3日出具信会师报字[2020]第ZA15830号《验资报告》。因此，公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔已超过18个月。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条（二）的要求。

3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

本次发行募集资金用于补充流动资金等非资本性支出的合计金额未超过募集资金总额的30%。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条（一）的要求。

四、发行人存在的主要风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、技术更新迭代的风险

公司所处智能装备制造业属于技术密集型行业，要求公司具有良好的技术创新和产品迭代能力。近年来，随着汽车产业转型升级的不断深入，下游企业高效率、高精度、高柔性、高品质生产需求逐步提升，进而对上游生产设备提出了更高的要求。此外，下游新能源汽车动力锂电池、驱动电机、混合动力总成、氢燃料电池等关键部件技术快速发展，相应生产设备也需要保持不断升级迭代。未来，若公司未能准确把握技术、产品及市场的发展方向和趋势，无法及时推出符合市场需求的技术或产品，则会对公司的经营发展造成不利影响。

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2、市场竞争加剧的风险

公司主要产品为智能生产线和智能自动化装备，均属于汽车制造关键智能装备。在燃油车领域，目前公司主要产品及主营业务市场相对稳定，与优质客户保持长期稳定合作；随着公司快速切入新能源汽车领域，增大了公司市场竞争的范围和强度，同时新能源市场的高景气度一方面将吸引具有品牌优势、研发技术优势及资本优势国际知名企业直接或者以合资公司形式进入我国市场，部分掌握关键核心部件的上游企业也不断延伸产业链至下游集成领域，另一方面部分国内同行业企业在技术、经营模式上全面跟进和模仿，以期获得突破。在此市场环境下，公司在新能源业务进一步扩大发展将面临市场竞争加剧的风险。

3、技术人才流失的风险

公司所处行业为技术密集型企业，技术人才对公司的产品创新、持续发展起着关键性作用。智能装备制造业是先进制造技术、信息技术和智能技术的集成和深度融合，发行人所从事的业务需要在机械、电子、控制领域具备对人工智能、工业软件、传感器技术、伺服控制技术、工业机器人应用和大数据管理等跨领域多学科知识综合和集成运用能力的研发技术人员，也需要对产品生产过程中的工艺技术、制造流程深度理解，并具有丰富项目实施经验的项目管理人才和市场营销人才，同时也需要大量的熟练掌握零部件加工和安装调试能力的职业技术工人。随着行业竞争日趋激烈，各厂商对于技术人才的争夺也将不断加剧，同行业公司的技术人才数量均快速增长，对人才资源的争夺也成为影响公司进一步提高核心竞争力的重要因素，公司将面临技术人才流失的风险。

4、下游汽车行业周期波动的风险

公司智能生产线产品主要应用于下游汽车行业，公司业务发展受到汽车行业固定资产投资需求的直接影响，而汽车行业固定资产投资需求与汽车行业的整体发展状况和市场景气程度密切相关。汽车行业是我国国民经济的重要支柱产业，2001年到2010年我国汽车产销量处于快速增长阶段，2011年到2019年汽车产

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销销量增速有所回落；2018年我国汽车市场出现28年来首次下滑，产销量分别同比下降4.20%和2.80%；2019年我国汽车产销量进一步下降；2020年我国汽车产销量受下游市场需求下滑影响持续下降，但降幅较2019年有所收窄；受益于国内稳定的经济发展环境和新能源汽车市场的迅猛发展，2021年我国汽车产销量同比分别增长3.4%和3.8%，结束了2018年以来连续三年的下降局面，呈现复苏态势；2022年我国汽车产销量分别为2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%，延续了2021年的增长趋势。公司的下游客户主要集中于汽车行业，如未来汽车产销量下滑，固定资产投资将被延缓或减少，则会对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

5、新能源汽车市场需求波动的风险

受益于国家产业政策的大力支持，近年来我国新能源汽车市场保持快速发展。虽然新能源汽车产业面临良好的发展前景，但续航里程焦虑、充换电设施不足、芯片供应短缺和新产品质量缺陷等问题也对新能源汽车产业的发展提出了新的挑战，新能源汽车市场需求存在波动风险。未来，若新能源汽车行业景气度转向、新能源汽车产销量增长不及预期或下滑，将会影响公司新能源汽车智能制造装备产品的市场需求，对公司新能源汽车领域业务收入持续增长造成不利影响。

6、国际环境变化的风险

公司目前的客户主要分布在国内，但随着公司业务的拓展，以及在锂电池领域、驱动电机等领域产品在市场上进一步寻求新的突破，公司的海外业务逐渐增加，并在欧洲、南亚、东南亚等地区成功开展业务，具有丰富的海外执行项目经验，在海外获得多个具有较强影响力客户的大额订单，未来海外市场将成为公司重要的利润增长点，随着国际环境的变化，如中美贸易摩擦、国内外防疫政策变化等因素，有可能影响到公司拓展海外市场的进程，对公司持续扩大国际影响力带来不利影响，从而对公司盈利能力产生不利影响。

7、毛利率下滑的风险

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2020年至2022年，公司的综合毛利率分别为27.19%、25.56%和28.86%，毛利率水平整体保持稳定，公司主要产品均为非标定制化产品，产品的毛利率受到项目技术难度、项目整体规模、客户议价能力、公司产品市场竞争地位和项目竞争的激烈程度等多方面因素的影响，如未来公司未能有效应对激烈的市场竞争，或部分关键原材料短缺导致成本上升，则公司的毛利率存在下降的风险。

8、应收账款余额增加的风险

2020年至2022年各年末，公司应收账款余额分别为16,112.90万元、38,033.32万元和49,615.82万元，随着公司业务规模的快速扩张，收入增加，应收账款余额也快速增长，总体上随着营业收入的增长而增长。

虽然公司主要客户均为优质客户，市场信誉和回款能力均较好，但快速增长的应收账款规模可能导致坏账计提金额增加，从而导致信用减值损失增加，对发行人盈利能力造成不利影响。

9、经营杠杆和财务杠杆较高带来的业绩波动较大的风险

发行人产品具有非标定制化特征，导致发行人需要大量的研发设计人员与管理人员，每年研发费用和管理费用发生额较大；同时，发行人固定资产和无形资产规模较大，导致折旧、摊销费用等固定成本发生额较大。发行人固定成本费用较高，导致经营杠杆较高。

报告期各期末，发行人有息负债金额分别为54,518.47万元、67,260.93万元和93,004.73万元，绝对规模较大且整体呈上升趋势。报告期各期，发行人的利息支出金额分别为3,343.50万元、2,993.80万元和4,095.43万元，金额较大，导致发行人财务杠杆较高。

发行人产品为下游汽车行业客户的重要固定资产投资，汽车行业新增固定资产设备投资的周期性波动较大，因而发行人经营规模的波动较大。在经营杠杆和财务杠杆较高的情况下，经营规模的波动会导致发行人盈利规模和盈利水平的更大幅度的波动，在经营规模稳中有升的情况下，发行人的净利润和销售净利率水

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平会快速提升；与之相反，如果未来发行人经营规模出现下滑，发行人存在净利润和销售净利率水平下滑幅度较大的风险。10、经营活动现金流量净额波动较大的风险报告期各期，发行人经营活动现金流量净额分别为10,439.93万元、-13,355.86万元和6,477.60万元。发行人与客户签订的合同价款的结算一般采用分阶段结算模式，合同价款的结算与合同签订、通过预验收发货、通过终验收及质保期结束等关键节点挂钩；下游行业市场需求与发行人市场竞争地位的变化决定了发行人当年签订合同订单的数量与金额，在手订单的数量及金额、合同价款结算模式和项目推进进度决定发行人通过应收票据或者电汇方式能够收到的货款金额，上述获取市场订单、合同价款结算的不同步性导致发行人销售商品、提供劳务收到的现金在各年之间存在一定程度的波动。发行人在传统燃油车领域的项目实施周期一般需要两年左右时间，从合同签订到预验收通过发货需要半年到一年时间，预验收通过发货后至终验收需要一年到一年半的时间。发行人从签订项目合同，细化技术方案到设计出图需要约三个月的时间，而物料投入绝大部分发生在预验收之前，故发行人物料集中采购投入期在合同签订后4个月至7个月之间；发行人采购商品、接受劳务支付的现金为经营活动现金流出的主要构成部分，主要与新签合同订单及其变化、项目实施周期及物料集中采购期相匹配。在新能源汽车领域的项目实施周期约为传统燃油车领域项目实施周期的60%左右。从发行人经营模式来看，销售商品、提供劳务收到的现金为经营活动现金流入的主要构成部分，采购商品、接受劳务支付的现金为经营活动现金流出的主要构成部分，而上述两项匹配度不高，加之职工薪酬变动等因素的影响，导致发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大，从而增加了资金管理和资金预测的难度，资金管理难度大兼之资本实力不足导致发行人承接新订单的能力下降，不利

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于发行人经营业绩的持续稳定增长。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、发行风险

本次发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

本次发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，公司本次发行存在发行失败和不能足额募集资金的风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

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2、募投项目实施的风险

公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术水平等因素做出的。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的分析和论证，具备较好的技术和行业基础，但由于政策和市场本身具有不确定性，在项目实施过程中，工程进度、项目质量、产能消化、产业政策等方面若出现不利变化，将可能导致项目周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。

3、募投项目实施效果未达预期及新增折旧、摊销及费用的风险

公司本次募集资金拟投向“新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目”，该项目的选择系公司结合自身技术、市场、管理等方面的实际能力，经过充分论证而最终确定的。然而，在募集资金投资项目的实施过程中，不排除因经济环境发生重大变化，或者市场开拓不同步，或者行业增长不及预期，从而对项目的预期收益造成不利影响。

同时，如果募集资金投资项目不能按期完成，或未来市场发生不可预料的不利变化，公司的盈利状况和发展前景将受到不利影响。若公司募集资金投资项目未能顺利完成，或产品价格、市场环境、客户需求出现较大变化，募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性。

由于本次募投项目建成后，公司固定资产、无形资产等相关资产将有较大幅度增加，相应年新增折旧、摊销及相关费用金额较大。根据测算，募投项目达产后首年，新增折旧、摊销合计占项目预计营业收入和净利润的比例分别为2.56%和28.71%，如果募投项目无法实现预期收益，募投项目相关折旧、摊销、费用支出的增加则可能导致公司利润出现下降的情况。

4、募投项目新增产能消化的风险

本次募投项目用于动力锂电池智能生产线和驱动电机智能生产线产品等新能源领域产品的生产，未来项目建成达产后，可新增年产14条动力锂电池智能生产线以及11条驱动电机智能生产线的产能，预计年产营业收入180,000.00万

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元。报告期内，公司动力锂电池智能生产线和驱动电机智能生产线合计收入分别为26,245.19万元、21,133.73和51,241.51万元，虽然截至2022年12月31日，发行人在手500万元以上的动力锂电池智能生产线和驱动电机智能生产线订单金额超过16亿元，同时进入技术交流和商务报价阶段的项目金额更高且募投项目建设期和达产需要一定的时间周期，但仍然存在本次募投项目建成后当年新增产品产能较目前相关产品营收规模增长较大的情形。虽然公司募投项目的产能设计综合考虑了公司的发展战略、目前市场需求情况、未来的市场预期、在手订单规模等因素，但本次募投项目新增的产能仍然受市场供求关系、行业竞争状况等多层次因素的影响。如果公司拓展市场不及预期，或行业竞争格局出现重大不利变化，导致公司获取新能源订单情况不及预期，则导致本次募投项目新增产能存在无法消化的风险，进而会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。

五、发行人市场前景分析

（一）面临的机遇

1、国家产业政策大力支持，提供了有利的外部环境

智能制造装备是制造强国建设的关键支撑，大力发展智能制造装备业对于加快我国制造业转型升级、实现高质量发展具有重要意义。汽车产业作为国民经济的战略性、支柱性产业，是体现国家竞争力的标志性产业。近年来，我国智能制造装备行业和下游汽车产业得到国家产业政策的大力扶持，迎来新的发展阶段。

在智能制造装备领域，2021年12月，工信部、发改委等八部委发布《“十四五”智能制造发展规划》，提出在“十四五”及未来相当长一段时期，推进智能制造，要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以数据为基础，依托制造单元、车间、工厂、供应链等载体，构建虚实融合、知识驱动、动态优化、安全高效、绿色低碳的智能制造系统，推动制造业实现数字化转型、网络化协同、智能化变革。在汽车产业领域，2022年7月，商务部、工信部等16部门发布了《关于搞活汽车流通扩大汽车消费的若干措施的通知》，要求搞活汽车流

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通，扩大汽车消费，助力稳定经济基本盘和保障改善民生，提出了一系列支持新能源汽车消费、促进汽车更新消费和丰富汽车金融服务等措施。2020年11月，国务院发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，提出到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。上述产业政策的出台和实施，对促进发行人所处智能装备制造行业和下游汽车行业提供了强有力的政策支持和良好的政策环境，发行人将迎来良好的发展机遇。

2、新能源汽车快速崛起，迎来广阔发展机遇

新能源汽车由于低能耗、轻污染的优点成为各国重点发展的对象，在汽车市场中快速崛起。据中国汽车工业协会数据，2021年我国新能源汽车销量为352.1万辆，同比增长157.5%，新能源汽车需求迎来爆发。根据中国汽车工业协会预测，未来五年我国新能源汽车销量预计每年将增长40%以上，市场发展前景广阔。新能源汽车使用了新的动力来源，电池、电机取代传统燃油车发动机、变速箱，成为新能源电动车的核心零部件。随着新能源汽车销量和渗透率快速提升，动力电池、驱动电机等核心零部件市场需求旺盛，下游厂商产能扩建加速，带动上游动力电池和驱动电机设备市场规模持续增长。氢燃料汽车目前仍处于未大规模生产阶段，随着国家对于清洁能源应用的大力扶持，氢燃料电池汽车预计将进入快速发展阶段，上游的设备供应商有望获得良好的发展机遇。为适应新能源汽车的快速发展，发行人布局了新能源汽车用动力锂电池、驱动电机、混合变速箱和氢燃料电池等核心部件智能生产线，新能源汽车的广阔发展前景为发行人业务提供了新的增长动力。

3、国内市场进口替代趋势愈发明显，国产替代空间巨大

目前，国际厂商凭借技术积累和先发优势，占据了国内汽车高端智能制造装备市场的大部分份额。随着我国一批汽车智能制造装备公司的快速成长，国内市

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场进口替代趋势。一方面，国内汽车智能制造装备公司通过持续的研发投入、技术创新以及大量的实践应用，产品技术水平不断提升，部分细分领域产品逐步达到国际先进水平，逐渐形成与国际厂商同台竞争的实力。另一方面，随着我国汽车产业发展较为成熟，性价比高的国产设备成为各大汽车行业厂商的首选，国内汽车智能制造装备公司凭借相对较低的价格竞争优势，逐步抢占下游市场份额，进而实现进口替代。此外，相比国际厂商，国内设备供应商在响应客户需求、售后服务能力方面也更具优势。在上述因素的推动下，国产设备进口替代趋势将愈趋明显，国产替代空间巨大。

4、“一带一路”国家战略的深化实施提供巨大的市场机遇

全球化发展布局已成为我国众多企业在新时期的经营发展战略，在“一带一路”国家战略的引导下，汽车智能制造装备厂商陆续在“一带一路”经济走廊上的沿线各国积极开展业务拓展。党的二十大报告提出推动共建“一带一路”高质量发展，“一带一路”国家战略的深化实施为我国汽车智能制造装备供应商的发展提供了巨大的市场机遇。作为国内汽车智能制造装备的代表企业之一，公司积极把握“一带一路”沿线各国开放合作的有利时机，通过自身长期积累的技术实力和商业口碑参与到“一带一路”沿线各国汽车产业优化升级转型中，与印度马恒达、印度菲亚特、越南VinFast、瑞典沃尔沃、乌兹别克斯坦UzAuto、俄罗斯ZF KAMA建立了良好的业务合作关系。

通过积极参与国际市场竞争、合作，我国汽车智能制造装备行业将日趋成熟，以公司为代表的国内企业将逐步接轨国际领先的技术水平和品牌形象，推动汽车智能制造装备和技术在“一带一路”地区的推广普及，在响应国家号召并服务国家“一带一路”等对外开放战略的同时实现跨越式发展。

（二）公司的竞争优势

1、技术优势

发行人自设立以来即专注于汽车装备领域，多年来，发行人通过项目的成功

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实施及研发、设计及系统集成技术经验的积累，经集成创新、引进消化吸收再创新乃至原始创新，已经系统掌握发动机智能装配线、变速箱智能装配线、动力锂电池智能生产线和新能源汽车驱动电机智能生产线等汽车产业智能生产线，在汽车智能装备领域有深厚的技术积累，并掌握其核心技术，技术水平受到国内外一流客户的认可。公司不仅在设备集成方面居于行业领先地位，同时，公司深耕于该领域，基于技术的积累和理解，其设计生产的装配线采用多种自主研发生产的零部件，大幅提高公司的产品的运作效率，增强装配线对客户的适配性，为行业内独有。经过多年的技术研发和经验积累，公司形成了智能柔性装配单元技术、在线测量测试技术、多机型柔性可配置的自动控制技术等多项核心技术，多项技术为国内首创，居于国内外领先地位，并自主开发了可以满足客户需求的MES系统。在为客户提供生产装备的同时，公司还有能力凭借其对工艺的理解和数据的积累，助力其产品的开发和装配，协助客户产品的方案优化。

2、客户资源优势

公司专注于为汽车行业客户提供高效率、高柔性、高精度、高稳定性智能生产线的系统解决方案，切实提高客户制造效率与生产经营的智能化水平，在智能生产线领域形成了良好的口碑和品牌效应。凭借多年积累的技术优势和品牌优势，公司获得了行业一流的客户认可，公司专注于为汽车行业客户提供高效率、高柔性、高精度、高稳定性智能生产线的系统解决方案，切实提高客户制造效率与生产经营的智能化水平，在智能生产线领域形成了良好的口碑和品牌效应。凭借多年积累的技术优势和品牌优势，公司获得了国内外众多知名客户的认可，公司的主要客户包括上汽通用、北京奔驰、华晨宝马、长安福特、东风日产、特斯拉、比亚迪、沃尔沃、长城汽车、吉利汽车、长安汽车、一汽解放、一汽大众、标致雪铁龙、中国重汽、越南VinFast、印度菲亚特等汽车整车厂商和采埃孚、康明斯、格特拉克、卡特彼勒、潍柴动力、盛瑞传动等汽车零部件生产企业以及孚能科技、亿纬锂能、蜂巢能源等新能源汽车动力电池厂商，为上述国内知名企业建

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成多条装配线，与客户建立了良好的长期合作关系。自发行人设立以来，多次获得客户对供应商的认可奖项，报告期内，发行人获得上汽通用所颁发的优秀供应商奖和最佳供应商奖、沃尔沃颁发的质量卓越奖、康明斯颁发的最佳创新奖、采埃孚颁发的杰出贡献奖以及中国重汽颁发的优秀供应商等，树立了良好的品牌形象。

3、项目经验优势

发行人项目经验的积累，一方面源于其研发技术优势，能够提供智能型智能生产线的整体解决方案，提供交钥匙工程；另一方面项目经验积累又促使发行人在需求变化性及生产复杂性项目中不断积累项目经验，促进集成创新、引进消化吸收再创新乃至原始创新，中标更多的大型高端项目，形成良性循环。

发行人报告期内成功实施交付的大型成套智能生产线项目达到117个，服务客户主要包括比亚迪、上汽通用、北京奔驰、长城汽车、长安福特、采埃孚和盛瑞传动等知名汽车及汽车零部件生产厂商，积累了深厚的项目经验。

4、人才团队优势

发行人所处智能型自动化装配系统需要具有机械、电子、控制、工业软件、传感器、人工智能等跨领域多学科知识综合和集成运用的能力，目前，我国高等院校缺乏具体的专业设置，人才的培养主要依靠企业在项目中培养。公司一直以来始终重视人才队伍的培养和建设，不断引进高端人才，形成不断扩大的优秀研发团队与深厚的人才储备。经过多年项目经验积累及人才自主培养和引进吸收，报告期各期末公司研发设计人员分别为597人、687人和1,010人，占公司总人数的比例分别为39.26%、44.49%和46.01%，公司在团队与人才储备方面的竞争力不断凸显。

5、项目管理优势

发行人的主要产品为应用于汽车领域的智能生产线，通常一条装配线整线规

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模较大，需要设备供应商的产品技术中心、采购中心、交付中心、运营管理中心、加工中心等多个部门人员协同工作完成，且为非标定制化产品，产品的设计、加工和生产需要根据项目实际执行情况和客户的需求而实时调整，这对供应商能否如期保质保量完成项目实施形成了巨大考验，而当设备供应商同时执行多条产线项目时，项目管理的难度也将倍增。

凭借多年项目执行经验和管理制度的完善，发行人已经建立了完善且高效的项目管理制度，设立专门的运营管理中心负责规划各个项目的执行时间节点和各部门协同工作的内容，并全面追踪和管理各个项目的执行进度和执行情况，解决各个项目出现的问题和突发状况，每个项目设项目经理，全面掌控和执行项目。在公司的项目管理体系下，发行人可以同时执行多个高难度、大规模的智能生产线项目，在市场领先于同行业公司。

6、产品质量及售后服务优势

发行人建立了严格的质量管理体系，严格按照ISO9001质量管理体系全面开展生产和管理工作，持续构建维护规范化、规模化的产品制造和品质检测体系，在品质稳定性、制造效率方面为客户提供可靠保障，在原材料采购、生产过程、项目装配及安装调试集成等各个环节都实施了完备的质量检验程序，以确保产品品质和可靠性。为了实现各类工位设备技术，公司制定了一整套完善的工艺装备技术标准，并在项目执行过程中严格遵守各项工艺装备技术标准，产品质量和技术标准受到国内外众高端客户的认可。

公司拥有专业技术服务团队，设立专门的售后服务部门，在项目通过终验收后质保期内配置有专人陪产，解决生产过程中的技术与工艺问题，一方面及时响应客户需求，另一方面对研发设计工艺及项目实施实际效果进行总结反馈以进一步提高，此外，质保期过后，发行人对客户的售后服务要求也有最低响应速度要求，售后服务优势明显，能快速响应并协助客户解决问题。

（三）关于发行人发展前景的评价

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本保荐机构认为，报告期内发行人经营规模和盈利能力整体呈现增长趋势，在手订单规模不断扩大；随着我国智能制造装备行业和下游新能源汽车产业的快速发展，发行人市场前景广阔；发行人长期深耕汽车智能制造装备领域，具备技术优势、客户资源优势、项目经验优势、人才团队优势、项目管理优势、产品质量及售后服务优势等竞争优势，在行业内建立了良好的口碑和市场影响力，行业竞争地位不断提升；发行人本次募集资金投资项目的实施，有利于增强动力电池、驱动电机智能生产线的生产能力和订单承接能力，弥补新能源智能装备制造产能短板，充分把握新能源汽车行业快速发展的历史机遇，将进一步提高发行人的行业地位和市场竞争力。因此，保荐机构认为，在宏观经济趋势向好且下游汽车行业不发生重大不利变化的情况下，发行人发展前景良好。

六、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

受大连豪森设备制造股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其本次向特定对象发行A股股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。

本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：

本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件，发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本保荐机构同意作为大连豪森设备制造股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，并承担相关的保荐责任。

附件：

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《海通证券股份有限公司关于大连豪森设备制造股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书》

3-1-40

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于大连豪森设备制造股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： _____________

王 宁

年 月 日保荐代表人签名： _____________ _____________曲洪东 申晓斌

年 月 日保荐业务部门负责人签名： ____________曾 军年 月 日内核负责人签名： ____________张卫东年 月 日保荐业务负责人签名：____________姜诚君

年 月 日保荐机构总经理签名：____________李 军

年 月 日保荐机构董事长、法定代表人签名：

____________周 杰

年 月 日

保荐机构：海通证券股份有限公司

年 月 日

3-1-41

附件1：

海通证券股份有限公司关于大连豪森设备制造股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定曲洪东、申晓斌担任大连豪森设备制造股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为王宁。特此授权。

保荐代表人签名：

曲洪东 申晓斌

保荐机构法定代表人签名：

周 杰

保荐机构：海通证券股份有限公司

年 月 日