豪森股份：海通证券股份有限公司关于大连豪森设备制造股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

海通证券股份有限公司关于大连豪森设备制造股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（上海市广东路689号）二〇二三年十月

3-2-1

声 明

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐人”、“本保荐人”）及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《承销细则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《大连豪森设备制造股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的含义相同。

3-2-2

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

（一）发行人基本情况 ...... 3

（二）主营业务 ...... 3

（三）主要经营和财务数据及指标 ...... 4

（四）发行人存在的主要风险 ...... 5

二、发行人本次发行情况 ...... 11

（一）发行股票的种类和面值 ...... 11

（二）发行方式与发行时间 ...... 11

（三）发行对象及认购方式 ...... 11

（四）发行价格及定价原则 ...... 12

（五）发行数量 ...... 13

（六）限售期安排 ...... 13

（七）募集资金数量及投向 ...... 13

（八）滚存未分配利润安排 ...... 14

（九）上市地点 ...... 14

（十）本次发行方案的有效期 ...... 14

三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 14

（一）项目保荐代表人 ...... 14

（二）项目协办人 ...... 15

（三）项目组其他成员 ...... 15

四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 15

五、保荐人承诺事项 ...... 16

六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 16

（一）董事会审议过程 ...... 16

（二）股东大会审议过程 ...... 17

七、保荐人关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ...... 17

（一）发行人主营业务和募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形 ...... 17

（二）关于募集资金投向与主业的关系 ...... 18

八、保荐人对发行人持续督导工作的安排 ...... 18

九、保荐人和保荐代表人联系方式 ...... 19

十、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 19

十一、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ...... 19

3-2-3

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

（二）主营业务

公司是一家智能生产线和智能设备集成供应商，主要从事智能生产线的规划、研发、设计、装配、调试集成、销售、服务和交钥匙工程等，主营业务聚焦于汽车行业，覆盖传统燃油车和新能源汽车。公司以践行国家智能制造发展战略、服务汽车制造业转型升级为使命，致力于成为行业领先的智能制造软硬件一体化综合解决方案提供商。

公司深耕汽车智能制造装备制造业二十余年，以工艺规划、设备制造、软件开发、系统集成在内的多项关键自主核心技术为支撑，形成以自动化、信息化、智能化、柔性化成套大型智能生产线为主体，产品设计管理、生产数据采集、物

3-2-4

料管理、生产工艺/计划管理等生产制造软件作为配套的产品服务体系，助力客户实现高精度、高效率、高柔性、高稳定性生产，为我国汽车制造业转型升级和高质量发展提供有力支撑。经过多年的技术创新和项目经验积累，公司在传统燃油汽车发动机智能装配线和变速箱智能装配线等动力总成领域居于国内领先地位。伴随着新能源汽车行业的快速发展，公司逐步加大新能源汽车领域的技术研发和市场拓展，突破和掌握了新能源汽车动力锂电池、驱动电机、混合动力总成和氢燃料电池等核心动力部件的多项关键装配工艺技术，成功进入国内外众多知名新能源汽车产业链客户的供应商体系，新能源汽车业务保持快速增长。凭借多年积累的技术优势和品牌优势，公司与知名汽车整车企业、造车新势力、汽车零部件企业和动力电池生产企业建立了良好的合作关系，获得了众多国内外知名客户的广泛认可。公司的汽车整车企业客户主要包括上汽通用、北京奔驰、长安福特、东风日产、华晨宝马、上汽集团、一汽大众、比亚迪、长城汽车、吉利汽车、长安汽车、沃尔沃、中国重汽、一汽解放、越南VinFast、印度菲亚特等；造车新势力整车企业客户主要包括特斯拉、小鹏、理想等；汽车零部件企业客户主要包括采埃孚、康明斯、格特拉克、卡特彼勒、潍柴动力、盛瑞传动等；动力电池生产企业客户主要包括孚能科技、亿纬锂能和蜂巢能源等。公司产品足迹遍布多个国家和地区，为客户打造了众多行业标杆项目，品牌知名度和行业影响力持续提升。

（三）主要经营和财务数据及指标

单位：万元

3-2-5

（四）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）技术更新迭代的风险

公司所处智能装备制造业属于技术密集型行业，要求公司具有良好的技术创新和产品迭代能力。近年来，随着汽车产业转型升级的不断深入，下游企业高效率、高精度、高柔性、高品质生产需求逐步提升，进而对上游生产设备提出了更高的要求。此外，下游新能源汽车动力锂电池、驱动电机、混合动力总成、氢燃料电池等关键部件技术快速发展，相应生产设备也需要保持不断升级迭代。未来，若公司未能准确把握技术、产品及市场的发展方向和趋势，无法及时推出符合市场需求的技术或产品，则会对公司的经营发展造成不利影响。

（2）市场竞争加剧的风险

公司主要产品为智能生产线和智能自动化装备，均属于汽车制造关键智能装备。在燃油车领域，目前公司主要产品及主营业务市场相对稳定，与优质客户保持长期稳定合作；随着公司快速切入新能源汽车领域，增大了公司市场竞争的范围和强度，同时新能源市场的高景气度一方面将吸引具有品牌优势、研发技术优

3-2-6

势及资本优势国际知名企业直接或者以合资公司形式进入我国市场，部分掌握关键核心部件的上游企业也不断延伸产业链至下游集成领域，另一方面部分国内同行业企业在技术、经营模式上全面跟进和模仿，以期获得突破。在此市场环境下，公司在新能源业务进一步扩大发展将面临市场竞争加剧的风险。

（3）技术人才流失的风险

公司所处行业为技术密集型企业，技术人才对公司的产品创新、持续发展起着关键性作用。智能装备制造业是先进制造技术、信息技术和智能技术的集成和深度融合，发行人所从事的业务需要在机械、电子、控制领域具备对人工智能、工业软件、传感器技术、伺服控制技术、工业机器人应用和大数据管理等跨领域多学科知识综合和集成运用能力的研发技术人员，也需要对产品生产过程中的工艺技术、制造流程深度理解，并具有丰富项目实施经验的项目管理人才和市场营销人才，同时也需要大量的熟练掌握零部件加工和安装调试能力的职业技术工人。随着行业竞争日趋激烈，各厂商对于技术人才的争夺也将不断加剧，同行业公司的技术人才数量均快速增长，对人才资源的争夺也成为影响公司进一步提高核心竞争力的重要因素，公司将面临技术人才流失的风险。

（4）下游汽车行业周期波动的风险

公司智能生产线产品主要应用于下游汽车行业，公司业务发展受到汽车行业固定资产投资需求的直接影响，而汽车行业固定资产投资需求与汽车行业的整体发展状况和市场景气程度密切相关。汽车行业是我国国民经济的重要支柱产业，2001年到2010年我国汽车产销量处于快速增长阶段，2011年到2019年汽车产销销量增速有所回落；2018年我国汽车市场出现28年来首次下滑，产销量分别同比下降4.20%和2.80%；2019年我国汽车产销量进一步下降；2020年我国汽车产销量受下游市场需求下滑影响持续下降，但降幅较2019年有所收窄；受益于国内稳定的经济发展环境和新能源汽车市场的迅猛发展，2021年我国汽车产销量同比分别增长3.4%和3.8%，结束了2018年以来连续三年的下降局面，呈现复苏态势；2022年我国汽车产销量分别为2,702.1万辆和2,686.4万辆同比分

3-2-7

别增长3.4%和2.1%，延续了2021年的增长趋势。公司的下游客户主要集中于汽车行业，如未来汽车产销量下滑，固定资产投资将被延缓或减少，则会对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

（5）新能源汽车行业需求波动的风险

受益于国家产业政策的大力支持，近年来我国新能源汽车市场保持快速发展。虽然新能源汽车产业面临良好的发展前景，但续航里程焦虑、充换电设施不足、芯片供应短缺和新产品质量缺陷等问题也对新能源汽车产业的发展提出了新的挑战，新能源汽车市场需求存在波动风险。未来，若新能源汽车行业景气度转向、新能源汽车产销量增长不及预期或下滑，将会影响公司新能源汽车智能制造装备产品的市场需求，对公司新能源汽车领域业务收入持续增长造成不利影响。

（6）国际环境变化的风险

公司目前的客户主要分布在国内，但随着公司业务的拓展，以及在锂电池领域、驱动电机等领域产品在市场上进一步寻求新的突破，公司的海外业务逐渐增加，并在欧洲、南亚、东南亚等地区成功开展业务，具有丰富的海外执行项目经验，在海外获得多个具有较强影响力客户的大额订单，未来海外市场将成为公司重要的利润增长点，随着国际环境的变化，如中美贸易摩擦、国内外防疫政策变化等因素，有可能影响到公司拓展海外市场的进程，对公司持续扩大国际影响力带来不利影响，从而对公司盈利能力产生不利影响。

（7）毛利率下滑的风险

2020年至2023年1-6月，公司的综合毛利率分别为27.19%、25.56%、28.86%和29.26%，毛利率水平整体保持稳定，公司主要产品均为非标定制化产品，产品的毛利率受到项目技术难度、项目整体规模、客户议价能力、公司产品市场竞争地位和项目竞争的激烈程度等多方面因素的影响，如未来公司未能有效应对激烈的市场竞争，或部分关键原材料短缺导致成本上升，则公司的毛利率存在下降的风险。

3-2-8

（8）应收账款余额增加的风险

2020年至2023年6月各期末，公司应收账款余额分别为16,112.90万元、38,033.32万元、49,615.82万元和60,945.09万元，随着公司业务规模的快速扩张，收入增加，应收账款余额也快速增长，总体上随着营业收入的增长而增长。

虽然公司主要客户均为优质客户，市场信誉和回款能力均较好，但快速增长的应收账款规模可能导致坏账计提金额增加，从而导致信用减值损失增加，对发行人盈利能力造成不利影响。

（9）经营杠杆和财务杠杆较高带来的业绩波动较大的风险

发行人产品具有非标定制化特征，导致发行人需要大量的研发设计人员与管理人员，每年研发费用和管理费用发生额较大；同时，发行人固定资产和无形资产规模较大，导致折旧、摊销费用等固定成本发生额较大。发行人固定成本费用较高，导致经营杠杆较高。

报告期各期末，发行人有息负债金额分别为54,518.47万元、67,260.93万元、93,004.73万元和138,552.23万元，绝对规模较大且整体呈上升趋势。报告期各期，发行人的利息支出金额分别为3,343.50万元、2,993.80万元、4,095.43万元和2,681.16万元，金额较大，导致发行人财务杠杆较高。

发行人产品为下游汽车行业客户的重要固定资产投资，汽车行业新增固定资产设备投资的周期性波动较大，因而发行人经营规模的波动较大。在经营杠杆和财务杠杆较高的情况下，经营规模的波动会导致发行人盈利规模和盈利水平的更大幅度的波动，在经营规模稳中有升的情况下，发行人的净利润和销售净利率水平会快速提升；与之相反，如果未来发行人经营规模出现下滑，发行人存在净利润和销售净利率水平下滑幅度较大的风险。

（10）经营活动现金流量净额波动较大的风险

报告期各期，发行人经营活动现金流量净额分别为10,439.93万元、-13,355.86万元、6,477.60万元和-43,252.79万元。

3-2-9

发行人与客户签订的合同价款的结算一般采用分阶段结算模式，合同价款的结算与合同签订、通过预验收发货、通过终验收及质保期结束等关键节点挂钩；下游行业市场需求与发行人市场竞争地位的变化决定了发行人当年签订合同订单的数量与金额，在手订单的数量及金额、合同价款结算模式和项目推进进度决定发行人通过应收票据或者电汇方式能够收到的货款金额，上述获取市场订单、合同价款结算的不同步性导致发行人销售商品、提供劳务收到的现金在各年之间存在一定程度的波动。发行人在传统燃油车领域的项目实施周期一般需要两年左右时间，从合同签订到预验收通过发货需要半年到一年时间，预验收通过发货后至终验收需要一年到一年半的时间。发行人从签订项目合同，细化技术方案到设计出图需要约三个月的时间，而物料投入绝大部分发生在预验收之前，故发行人物料集中采购投入期在合同签订后4个月至7个月之间；发行人采购商品、接受劳务支付的现金为经营活动现金流出的主要构成部分，主要与新签合同订单及其变化、项目实施周期及物料集中采购期相匹配。在新能源汽车领域的项目实施周期约为传统燃油车领域项目实施周期的60%左右。从发行人经营模式来看，销售商品、提供劳务收到的现金为经营活动现金流入的主要构成部分，采购商品、接受劳务支付的现金为经营活动现金流出的主要构成部分，而上述两项匹配度不高，加之职工薪酬变动等因素的影响，导致发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大，从而增加了资金管理和资金预测的难度，资金管理难度大兼之资本实力不足导致发行人承接新订单的能力下降，不利于发行人经营业绩的持续稳定增长。

2、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发

3-2-10

行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（2）募投项目实施的风险

公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术水平等因素做出的。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的分析和论证，具备较好的技术和行业基础，但由于政策和市场本身具有不确定性，在项目实施过程中，工程进度、项目质量、产能消化、产业政策等方面若出现不利变化，将可能导致项目周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。

（3）募投项目实施效果未达预期及新增折旧、摊销及费用的风险

公司本次募集资金拟投向“新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目”，该项目的选择系公司结合自身技术、市场、管理等方面的实际能力，经过充分论证而最终确定的。然而，在募集资金投资项目的实施过程中，不排除因经济环境发生重大变化，或者市场开拓不同步，或者行业增长不及预期，从而对项目的预期收益造成不利影响。

同时，如果募集资金投资项目不能按期完成，或未来市场发生不可预料的不利变化，公司的盈利状况和发展前景将受到不利影响。若公司募集资金投资项目未能顺利完成，或产品价格、市场环境、客户需求出现较大变化，募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性。

由于本次募投项目建成后，公司固定资产、无形资产等相关资产将有较大幅度增加，相应年新增折旧、摊销及相关费用金额较大。根据测算，募投项目达产后首年，新增折旧、摊销合计占项目预计营业收入和净利润的比例分别为2.56%和28.71%，如果募投项目无法实现预期收益，募投项目相关折旧、摊销、费用

3-2-11

支出的增加则可能导致公司利润出现下降的情况。

（4）募投项目新增产能消化的风险

本次募投项目用于动力锂电池智能生产线和驱动电机智能生产线产品等新能源领域产品的生产，未来项目建成达产后，可新增年产14条动力锂电池智能生产线以及11条驱动电机智能生产线的产能，预计年产营业收入180,000.00万元。报告期内，公司动力锂电池智能生产线和驱动电机智能生产线合计收入分别为26,245.19万元、21,133.73万元、51,241.51万元和41,713.40万元，虽然截至2023年6月30日，发行人在手500万元以上的动力锂电池智能生产线和驱动电机智能生产线订单金额超过28亿元，同时进入技术交流和商务报价阶段的项目金额更高且募投项目建设期和达产需要一定的时间周期，但仍然存在本次募投项目建成后当年新增产品产能较目前相关产品营收规模增长较大的情形。虽然公司募投项目的产能设计综合考虑了公司的发展战略、目前市场需求情况、未来的市场预期、在手订单规模等因素，但本次募投项目新增的产能仍然受市场供求关系、行业竞争状况等多层次因素的影响。如果公司拓展市场不及预期，或行业竞争格局出现重大不利变化，导致公司获取新能源订单情况不及预期，则导致本次募投项目新增产能存在无法消化的风险，进而会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式与发行时间

本次发行采取向特定对象发行方式。本次发行时间为2023年9月19日（T日）。

（三）发行对象及认购方式

3-2-12

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格21.69元/股，发行股数38,400,000股，募集资金总额832,896,000.00元。

本次发行对象最终确定为13家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购合同。本次发行配售结果如下：

（四）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2023年9月15日，发行价格不低于定价基准日前20个

3-2-13

交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于21.06元/股。

上海市锦天城律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《大连豪森设备制造股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为21.69元/股，发行价格与发行底价的比率为102.99%。

（五）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为38,400,000股，募集资金总额为832,896,000.00元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向上交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即3,840.00万股），已超过本次拟发行股票数量的70%。

（六）限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）募集资金数量及投向

本次发行的募集资金总额为832,896,000.00元，扣除相关发行费用人民币16,009,661.90元，募集资金净额为人民币816,886,338.10元。拟投资于以下项目：

3-2-14

（八）滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上交所科创板上市交易。

（十）本次发行方案的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）项目保荐代表人

本保荐人指定曲洪东、申晓斌担任大连豪森设备制造股份有限公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

曲洪东：本项目保荐代表人，注册会计师，金融学硕士，现任海通证券投资银行委员会先进制造行业组负责人。2007年起从事投资银行工作至今，曾担任豪森股份（688529）科创板IPO项目、王力安防（605268）IPO项目、天永智能（603895）IPO项目之负责人兼签字保荐代表人，银龙股份（603969）IPO项目之保荐代表人，担任百联股份（600827）非公开发行股票项目、日发精机（002520）非公开发行股票项目之负责人兼签字保荐代表人，担任中国长城（000066）非公开发行项目之协办人；参与新天科技（300259）、兴齐眼药（300573）IPO并在创业板上市项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理

3-2-15

办法》等相关规定，执业记录良好。

申晓斌：本项目保荐代表人，经济学硕士，现任海通证券投资银行委员会高级副总裁。2016年起从事投资银行业务，主要参与豪森股份（688529）科创板IPO项目、王力安防（605268）IPO项目、天永智能（603895）IPO项目、豪森股份（688529）发行股份购买资产并募集配套资金等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

本保荐人指定王宁为本次发行的项目协办人。

王宁：本项目协办人，管理学博士，现任海通证券投资银行委员会经理。2021年起从事投资银行业务，主要参与豪森股份（688529）发行股份购买资产并募集配套资金等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：应宇轩、冷筱菡

四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

1、本保荐人子公司海通创新证券投资有限公司因参与发行人首次公开发行股票战略配售，持有发行人股票1,600,000股。

上述情况不会影响本保荐人公正履行保荐职责。除上述情况外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控

3-2-16

股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

本保荐人承诺：

（一）本保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐人同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐人将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对保荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

本保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）董事会审议过程

2022年11月25日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分

3-2-17

析报告的议案》等，并决定提交公司股东大会审议相关议案。由于中国证监会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等新的相关规定，2023年2月18日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议修订了关于公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

（二）股东大会审议过程

2022年12月12日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等。

七、保荐人关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况

经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（一）发行人主营业务和募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形

发行人主营业务为智能生产线的规划、研发、设计、装配、调试集成、销售、服务和交钥匙工程等，主营业务聚焦于汽车行业，覆盖传统燃油车和新能源汽车。本次募集资金除补充流动资金外，拟投向“新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目”，以提高公司在新能源领域的大型智能生产线的生产能力和盈利能力，发行人的主营业务和募集资金投向属于国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》“高端装备制造产业”中的“智能制造装备产业”，募集资金投向生产产品应用领域属于“新能源汽车产业”中的“新能源汽车装置、配件制造”，主营业务和募集资金投向属于战略新兴行业，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

3-2-18

（二）关于募集资金投向与主业的关系

经核查，本次募投项目为新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目，投向公司主营业务。

八、保荐人对发行人持续督导工作的安排

1、持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；

2、有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上交所报告；

3、按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

4、督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；

5、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

6、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

7、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、

3-2-19

证券交易所提交的其他文件；

8、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

9、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

10、中国证监会、上交所规定及保荐协议约定的其他工作。

九、保荐人和保荐代表人联系方式

保荐人：海通证券股份有限公司保荐代表人：曲洪东、申晓斌联系地址：上海市黄浦区中山南路888号联系电话：021-23185972传真：021-23187700

十、保荐人认为应当说明的其他事项

无。

十一、保荐人对本次股票上市的推荐结论

本保荐人认为：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《科创板上市规则》《承销细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行A股股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐人同意推荐大连豪森设备制造股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市，并承担相关的保荐责任。特此推荐，请予批准！（以下无正文）

3-2-20

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于大连豪森设备制造股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： ____________

王 宁

年 月 日保荐代表人签名： ____________ _____________曲洪东 申晓斌

年 月 日

内核负责人签名： ____________张卫东年 月 日

保荐业务负责人签名：____________姜诚君

年 月 日

保荐人法定代表人签名：

____________周 杰

年 月 日

保荐人：海通证券股份有限公司

年 月 日