欧莱新材：2024年第一次临时股东大会会议资料

广东欧莱高新材料股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688530 证券简称：欧莱新材

广东欧莱高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会

会议资料

二○二四年九月

目 录

2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2

2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5议案一《关于制定<广东欧莱高新材料股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划>的议案》 ...... 7

议案二《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》 ...... 12

广东欧莱高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《广东欧莱高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东欧莱高新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定广东欧莱高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“欧莱新材”）2024 年第一次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时， 先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒

绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，与本次股东大会所审议议案相关的关联股东需回避表决。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2024年 8 月 30日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《欧莱新材关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-012）。

广东欧莱高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

一、现场会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2024 年 9 月19日15点 00分

（二）会议地点：广东省韶关市创业路5号公司一楼会议室

（三）网络投票系统、起止日期和投票时间

1 、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；2 、网络投票起止时间：自 2024年9月19日至 2024年9月19日；3 、投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段， 即9：15-9：25 ，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9：15-15：00。

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议主持人：公司董事长文宏福

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；

（三）宣读股东大会会议须知；

（四）推举计票、监票成员；

（五）审议以下议案：

（六）与会股东及股东代理人发言或提问；

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；

（八）休会、统计表决结果；

（九）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议；

（十）见证律师宣读法律意见书；

（十一）签署会议文件；

（十二）会议结束，散会。

广东欧莱高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案议案一 关于制定《广东欧莱高新材料股份有限公司未来三

年（2024年-2026年）股东分红回报规划》的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定和要求，为明确公司对股东的合理投资回报规划，完善现金分红政策，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司现制定未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划，具体内容详见附件。本议案已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司2024年8月30日在指定信息披露媒体《上海证券报》 《 中国证券报 》《 证券时报 》《 证券日报 》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东欧莱高新材料股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

以上内容，请各位股东及股东代理人予以审议。

附件：《广东欧莱高新材料股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》

广东欧莱高新材料技股份有限公司

董事会2024年9月19日

附件

广东欧莱高新材料股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划

根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》等相关规定和要求，为明确公司对股东的合理投资回报规划，完善现金分红政策，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了《广东欧莱高新材料股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。

二、公司制定本规划遵循的原则

严格执行公司章程规定的公司利润分配的基本原则；充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见；处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续经营能力；坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

三、利润分配的决策程序和机制

公司的利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经出席董事会的董事过半数通过并决议形成利润分配方案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的，公司应当披露原因、公司留存资金的使用计划和安排。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者关系管理互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求、及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、公司未来三年的具体股东回报规划

（一）利润分配的形式

在满足利润分配条件的前提下，公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）现金分红的条件和比例

公司满足以下条件时，可以进行现金分红：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额；

（4）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（5）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，或超过人民币5,000万元。

在满足现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（三）利润分配的期间间隔

在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，并结合盈利状况及资金需求状况决定是否进行中期现金分红。

（四）股票股利分配条件

公司业绩快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金分配的条件下，提出股票股利分配方案。

五、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，确保股东回报规划内容不违反公司章程确定的利润分配政策。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分

配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

六、其他事项

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。本规划经公司股东大会审议通过后生效实施。本规划由公司董事会负责解释。

议案二 关于公司2024年半年度利润分配预案的议案各位股东及股东代理人：

为积极回报投资者，同时充分考虑公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，公司拟定了2024年半年度利润分配预案。根据公司2024年半年度报告（未经审计），2024年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为15,584,624.34元。截至2024年6月30日，母公司累计未分配利润为115,391,641.34元。现拟定公司2024年半年度利润分配预案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），不实施送股和资本公积转增股本。截至2024年6月30日，公司总股本为160,044,824股，以此为基数计算合计拟派发现金红利金额为6,401,792.96元（含税）。本次公司现金分红占2024年半年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为41.08%。

如在2024年半年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生增减变动的，公司维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

本议案已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司2024年8月30日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）披露的《欧莱新材关于2024年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-016）。

以上内容，请各位股东及股东代理人予以审议。

广东欧莱高新材料股份有限公司

董事会2024年9月19日