欧莱新材：2024年年度股东大会会议资料

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证券代码：688530证券简称：欧莱新材

广东欧莱高新材料股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二○二五年五月

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目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 3

2024年年度股东大会会议议程 ...... 6

议案一：关于公司2024年度董事会工作报告的议案 ...... 8

听取事项：2024年度独立董事述职报告 ...... 15

议案二：关于公司2024年度监事会工作报告的议案 ...... 16

议案三：关于公司2024年度财务决算报告的议案 ...... 21

议案四：关于公司2024年度利润分配预案的议案 ...... 22

议案五：关于公司2024年年度报告及其摘要的议案 ...... 23

议案六：关于聘任公司2025年度审计机构的议案 ...... 24

议案七：关于公司2025年度董事薪酬方案的议案 ...... 25

议案八：关于公司2025年度监事薪酬方案的议案 ...... 26

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广东欧莱高新材料股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《广东欧莱高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东欧莱高新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定广东欧莱高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，与本次股东大会所审议议案相关的关联股东需回避表决。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2025年4月26日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《欧莱新材关于

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召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-015）。

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广东欧莱高新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、现场会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年5月21日15点00分

（二）会议地点：广东省韶关市创业路5号公司一楼会议室

（三）网络投票系统、起止日期和投票时间

1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；

2、网络投票起止时间：自2025年5月21日至2025年5月21日；

3、投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议主持人：公司董事长文宏福

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；

（三）宣读股东大会会议须知；

（四）推举计票、监票成员；

（五）审议以下议案：

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注：议案1审议后将分别听取公司独立董事作《2024年度独立董事述职报告》

（六）与会股东及股东代理人发言或提问；

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；

（八）休会、统计表决结果；

（九）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议；

（十）见证律师宣读法律意见书；

（十一）签署会议文件；

（十二）会议结束，散会。

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议案一：关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》《广东欧莱高新材料股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等有关规定，结合公司董事会2024年实际运行情况及经营情况，公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。

以上议案请予审议。

附件：《2024年度董事会工作报告》

广东欧莱高新材料股份有限公司

董事会2025年5月21日

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附件：

广东欧莱高新材料股份有限公司2024年度董事会工作报告

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，认真履行各项职责，切实贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，确保科学决策和规范运作，推动各项业务顺利开展，有效保障公司和全体股东利益。

现将公司2024年度董事会工作情况汇报如下。

一、2024年公司主要经营情况

2024年度，公司实现营业收入43,675.64万元，较上年同期下降8.29%，主要系市场竞争激烈，公司为维持利润未持续降低产品价格致使靶材出货量有所减少，同时本期处置的废料也有减少；实现净利润2,816.93万元，较上年同期下降42.91%，主要系本期产品及废料销售额减少，公司报告期内首次公开发行上市涉及中介费、招待费等偶发性费用支出增加，叠加募投项目“高端溅射靶材生产基地项目（一期）”开始投产、“高纯无氧铜生产基地建设项目”加快建设，资产折旧、人员支出等运营成本增加。

2024年末，公司资产总额110,967.80万元，较期初增加39.04%，主要系取得上市发行新股募集资金；负债总额25,331.52万元，较期初下降12.19%，主要系短期借款、应付账款减少；资产负债率为22.83%。

二、公司董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2024年度，公司共召开7次董事会会议，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、议事程序及表决程序等事宜，均符合相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，作出的决议合法有效，具体情况如下：

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（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，依法、公正、合理地安排股东大会的议程和议案，对公司重大事项做出决策，公司共召开1次年度股东大会、1次临时股东大会。公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议，具体情况如下：

2024年10月29日

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（三）董事会专门委员会工作情况公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会共召开5次会议，其中审计委员会召开4次会议，主要针对公司财务报告、利润分配、定期报告、聘任审计机构等事项进行审议，就加强公司财务管理水平积极提出建议；战略委员会召开1次会议，就公司对外投资事项进行了审议，并提供专业的意见和建议。各专门委员会均按照《审计委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《战略委员会议事规则》等相关规定，勤勉地履行专门委员会委员的职责，为董事会决策提供了专业支持。

（四）独立董事履职情况公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及公司《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，勤勉尽责，认真审阅相关议案资料并独立做出判断；同时与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保能够及时了解公司生产运营和运作情况，并利用自身专业知识督促公司董事会规范运作，为董事会决策提供合理化建议，为维护公司和全体股东的合法权益发挥积极的作用。

（五）持续规范公司治理情况公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、业务规则的有关规定，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，相继系统梳理和修订了公司章程、三会议事规则及董事会专门委员会议事规则，同时修订

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了《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理办法》《募集资金管理制度》《内部审计制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等制度，适时制定了《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《期货和衍生品业务管理制度》等，确保公司内部控制制度完整、合理有效，适应公司运营管理及发展的需要，保障公司经营管理目标的实现，维护公司和全体股东的合法权益。

（六）信息披露及投资者关系管理情况公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等相关规定的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，确保公司透明度和信息披露质量，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和实用性。

公司高度重视投资者关系管理工作，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，并在会上与各位股东进行友好互动；通过上证e互动平台、业绩说明会、参加集体接待日活动、现场调研、投资者热线电话、邮箱等多渠道的沟通方式构建公司与投资者的良好互动，积极向投资者展示公司的核心价值，促进投资者对公司的了解和认同。

三、公司董事会2025年度工作计划

2025年度，公司董事会将更加忠实、勤勉地履行各项职责，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、《公司章程》及公司制度规定，继续积极发挥董事会在公司治理中的核心作用。通过不断健全完善内控制度，强化董事会履职规范性和专业性，不断提升董事会决策能力，进一步提高公司规范运营及治理水平；严格履行信息披露义务，保障信息披露质量；积极做好投资者关系维护管理工作，促进公司与投资者良好互动，树立公司良好的资本市场形象；确保全面、有效地完成公司年度既定各项工作任务，助力公司高质量健康发展。

广东欧莱高新材料股份有限公司

董事会2025年5月21日

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听取事项：2024年度独立董事述职报告各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《广东欧莱高新材料股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等公司相关制度的规定和要求，公司独立董事卫建国先生、YANGEILEENJIANXUN女士、娄超先生在2024年忠实履行独立董事的职责，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议，充分发挥了独立董事的作用。现由各位独立董事分别对本人2024年度独立董事工作情况进行述职。本报告为听取事项，无需表决。述职报告具体内容详见公司2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《欧莱新材2024年度独立董事述职报告》。

广东欧莱高新材料股份有限公司独立董事：卫建国、YANGEILEENJIANXUN、娄超

2025年5月21日

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议案二：关于公司2024年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》《广东欧莱高新材料股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等有关规定，结合公司监事会2024年实际运行情况，公司监事会编制了《2024年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。

以上议案请予审议。

附件：《2024年度监事会工作报告》

广东欧莱高新材料股份有限公司

监事会2025年5月21日

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附件：

广东欧莱高新材料股份有限公司2024年度监事会工作报告2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，本着对全体股东负责的原则，忠于职守、勤勉尽责，出席、列席股东大会和董事会等有关会议，依法独立履行监督、检查等职责，监督公司董事、高级管理人员履行职责等情况，促进公司规范化运作，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。

现将公司2024年度监事会工作情况汇报如下：

一、2024年监事会会议召开情况2024年度，公司监事会共召开6次监事会会议，会议的召集和召开程序、表决方式等事宜，均符合相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，作出的决议合法有效，具体情况如下：

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二、监事会对公司2024年度有关事项监督情况

（一）公司依法运作情况2024年度，监事依法出席2次股东大会会议、列席7次董事会会议，审阅了相应会议的会议材料，对上述会议的召集程序、决议事项，董事会对股东大会执行情况、内控制度建立情况、公司高级管理人员履职尽责情况及进行了监督。监事会认为

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，公司董事会能够按照《公司法》《公司章程》等规定，规范运作，决策程序合法；公司已建立较为完善的内部控制体系；公司董事和高级管理人员忠实、勤勉、尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况监事会对公司2024年度的财务管理、财务状况等情况进行监督和检查，认真审核了公司的财务报告及定期报告。监事会认为，报告期公司财务运作管理规范、会计制度健全、财务状况良好，定期报告的编制和审议程序符合法律法规的规定，准确反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗留。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，真实、准确、客观地反映了公司财务管理和核算情况。

（三）公司募集资金存放与使用情况2024年度，监事会核查了公司募集资金使用和管理情况，认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》《公司募集资金管理制度》等规定对募集资金进行使用和管理，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的行为，相关信息披露合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）公司关联交易情况2024年度，监事会对公司关联交易事项进行了监督和检查，认为公司所发生的关联交易符合必要性和合理性原则，不存在违反法律法规规定的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）公司内部控制情况2024年度，监事会对公司内部控制制度的建立和执行情况进行了检查，监事会认为，公司内部控制体系和制度较为健全，公司内部控制不存在重大缺陷，内部控制制度符合法律法规的要求，保证了公司各项业务活动的正常开展，有效地防范和控制风险，确保公司运营管理和生产经营平稳高效运行。

三、公司监事会2025年度工作计划2025年，公司监事会将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，持续忠实、勤勉履职，提升风险防范能力，积极做好各项议案

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的审议，依法对公司董事会、高级管理人员进行监督，加强与公司董事、管理层的沟通交流，及时关注和掌握公司重大决策事项及相应决策程序的合法性，促进公司运作规范，充分发挥监事会在公司治理中的重要作用，助力公司实现高质量发展，维护公司及股东的利益。

广东欧莱高新材料股份有限公司

监事会2025年5月21日

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议案三：关于公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司财务部门已对公司2024年度财务情况进行了核算，并编制了《2024年度财务决算报告》，该报告真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，具体情况如下：

一、公司2024年度财务状况

公司截至2024年12月31日的总资产为110,967.80万元，较期初增加39.04%；总负债为25,331.52万元，比期初减少12.19%；资产负债率为22.83%；归属于上市公司股东的净资产为85,636.28万元，较期初增加68.04%。

二、公司2024年度经营成果

1、公司2024年度营业收入为43,675.64万元，比上年同期减少8.29%；营业成本为35,192.03万元，比上年同期减少5.28%。

2、公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润2,816.93万元，比上年同期减少42.91%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润1,860.10万元，比上年同期减少49.83%。

三、审计情况

公司2024年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司编制的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了欧莱新材2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。审计报告具体内容详见公司2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东欧莱高新材料股份有限公司2024年度审计报告》。

以上议案请予审议。

广东欧莱高新材料股份有限公司

董事会2025年5月21日

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议案四：关于公司2024年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

为积极回报投资者，同时充分考虑公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，公司拟定了2024年度利润分配预案，具体如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税），不实施送股和资本公积转增股本。截至2024年12月31日，公司总股本为160,044,824股，以此为基数计算合计拟派发现金红利金额为10,402,913.56（含税）。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

公司已于2024年10月16日完成2024年半年度权益分派，共计派发现金红利6,401,792.96元（含税）。如前述2024年度利润分配预案经公司股东大会审议通过，公司2024年度将向全体股东合计派发现金红利16,804,706.52元（含税），占2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润的比例为59.66%。

具体情况详见公司2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《欧莱新材关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-011）。

以上议案请予审议。

广东欧莱高新材料股份有限公司

董事会2025年5月21日

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议案五：关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关法律法规的要求，公司编制了《广东欧莱高新材料股份有限公司2024年年度报告》及其摘要，具体反映了公司2024年的经营成果、财务状况以及其他重大事项。具体内容详见公司2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东欧莱高新材料股份有限公司2024年年度报告》及《广东欧莱高新材料股份有限公司2024年年度报告摘要》。以上议案请予审议。

广东欧莱高新材料股份有限公司

董事会2025年5月21日

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议案六：关于聘任公司2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

为了更好地配合审计工作的开展，提高审计效率，经综合考虑评估，公司拟继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）担任公司2025年度审计机构。

鉴于容诚在之前为公司提供服务过程中表现出的良好工作水平以及独立、客观、公正的职业准则，其具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，董事会认为容诚能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，公司拟续聘其为公司2025年度财务报告与内控报告的审计机构，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会结束之日止。由董事会授权公司管理层按市场情况及服务质量确定相关费用。

具体情况详见公司2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《欧莱新材关于聘任公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-014）。

以上议案请予审议。

广东欧莱高新材料股份有限公司

董事会2025年5月21日

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议案七：关于公司2025年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司制度的相关规定，参考行业、地区薪酬水平，并结合公司经营发展的实际情况，公司制定2025年度董事薪酬方案如下：

一、适用对象

公司全体董事（含独立董事）。

二、薪酬标准

1、在公司担任具体管理职务的非独立董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务薪酬；

2、不在公司担任具体管理职务的非独立董事，不领取董事职务薪酬；

3、独立董事的职务津贴标准为：每人每年8万元人民币(含税)；

三、适用期限

本方案经股东大会审议通过之日起至新的薪酬方案审批通过之日止。

四、其他规定

1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

2、上述人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

以上议案请予审议。

广东欧莱高新材料股份有限公司

董事会2025年5月21日

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议案八：关于公司2025年度监事薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》等公司制度的相关规定，参考行业、地区薪酬水平，并结合公司经营发展的实际情况，公司制定2025年度监事薪酬方案如下：

一、适用对象

公司全体监事。

二、薪酬标准

1、在公司担任具体管理职务的监事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取监事职务薪酬；

2、不在公司担任具体管理职务的监事，不领取监事职务薪酬；

三、适用期限

本方案经股东大会审议通过之日起至新的薪酬方案审批通过之日止。

四、其他规定

1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

2、上述人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

以上议案请予审议。

广东欧莱高新材料股份有限公司

监事会2025年5月21日