上声电子：2022年度独立董事述职报告

苏州上声电子股份有限公司2022年度独立董事述职情况报告我们作为苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，自任职以来，我们根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规的相关规定，始终保持独立董事的独立性和职业操守，忠实、勤勉、尽责履行独立董事的职责，依法合规的行使独立董事的权利，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，出席公司董事会及股东大会，及时了解公司基本情况，认真审议各项议案，客观、独立、公正的提出建议和发表独立意见，切实维护了全体股东的合法权益。现对2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

陈立虎，男，中国国籍，无永久境外居留权，1954年10月出生，硕士学历。1982年7月至1983年9月任安徽大学助教；1986年7月至1993年3月历任南京大学讲师、副教授；1993年3月至1993年8月任深圳市法制研究所副研究员；1993年10月至2019年10月任苏州大学教授；现为苏州华兴源创科技股份有限公司独立董事、无锡化工装备股份有限公司独立董事、苏州罗博特科智能科技股份有限公司独立董事；2017年12月至今任公司独立董事。

方世南，男，中国国籍，无永久境外居留权，1954年6月出生，本科学历。1974年9月至1978年3月任沙洲县大新中学教师；1978年3月至1982年2月在江苏师范学院读书；1982年3月至今历任苏

州大学助教、讲师、副教授、教授；现为苏州大学教授、苏州恒久光电科技股份有限公司独立董事、张家港海锅新能源装备股份有限公司独立董事；2017年12月至今任公司独立董事。秦 霞，女，中国国籍，无永久境外居留权，1969年3月出生，硕士学历，注册会计师。1989年9月至1995年7月任江苏省通州市财政局办事员；1995年7月至1997年5月任南通财通经贸有限公司财务经理；1997年5月至1999年9月任通州市会计师事务所审计经理；1999年9月至2003年5月任江苏岳华会计师事务所有限公司会计师；2003年5月至2006年9月任岳华会计师事务所有限责任公司江苏分公司总经理助理；2006年9月至2013年9月任苏州岳华会计师事务所有限公司主任会计师；2013年9月至今任大华会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所执行合伙人；2017年12月至今任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东以及关联企业中担任任何职务。独立董事任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关法律、行政法规和部门规章的要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会的情况

我们作为公司的独立董事参加了9次董事会、2次股东大会，组织召开了专门委员会会议7次。

2022年独立董事参加各项会议情况表：

(二)董事会专门委员会召开及出席情况

2022年度，董事会各专门委员会共召开7次会议，其中审计委员会召开5次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，提名委员会召开1次会议，我们均亲自出席以上相关会议，未出现无故缺席的情况。公司董事会专门委员会委员本着审慎客观的原则，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，按照公司《董事会议事规则》及《专门委员会工作细则》的要求履行职责，协助公司董事会科学决策。

（三）会议表决情况

针对董事会决策的事项，我们认真审阅议案资料，并与公司负责人员进行充分沟通。在董事会决策过程中，我们严格按照有关法律、法规的要求，本着勤勉尽责的态度，充分发挥各自的专业能力，为董事会正确做出决策发挥积极作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。2022年度，独立董事未对公司本年度的董事会议案事项提出异议。

（四）现场考察情况

2022年度，我们充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行实地考察，并通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、

高管及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况，及时关注公司所处行业市场情况对公司所产生的影响，关注媒体及网络对公司的新闻报道，促进公司规范运作水平的提升。

（五）公司配合独立董事工作情况

公司董事会办公室及相关部门为保证独立董事有效行使职权，为我们提供了必要的条件，公司管理层也非常重视与我们的沟通交流。为我们独立董事深入公司现场审阅、调研创造便利条件。在召开董事会、各专门委员会相关会议前，公司提前认真准备相关会议资料，确保信息的有效传递，积极配合独立董事工作，为独立董事有效行使职责提供了便利条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

我们根据法律法规及公司规章制度等有关规定，对公司董事会提交的相关议案进行了认真地审议，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护公司股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对董事会运作的规范性和决策的有效性发挥着重要作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况

2022年4月27日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于预计2022年日常关联交易的议案》。经核查，上述关联交易为全资子公司发展的需要，有利于全资子公司拓展生产经营规模、促进公司可持续发展。交易价格定价政策上遵循公平、公正、公允的原则，不会对公司独立性、持续经营能力、盈利能力及规范运作等产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本次关联交易决策程序合法合规，关联董事对该事项进行了回避表决。

（二）对外担保及资金占用情况

2022年度，公司为促进子公司主业持续稳定的发展，减少融资成本，解决其在融资过程中遇到的困难，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，授权公司为子公司向银行等金融机构申请有关融资业务并向子公司提供总额不超过8,000万元的融资担保事项，担保方式包括但不限于银行授信、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、履约担保等金融担保方式，具体以实际签署的协议为准，该事项已经公司第二届董事会第十一次会议于2022年06月27日审议通过。被担保人是公司控股子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或其他股东、特别是中小股东利益的情形。截至报告期末，公司对外担保余额为30,600,000.00元，除上述担保外，公司无其他对外担保。报告期内，公司及控股子公司均不存在非经营性资金被控股股东及其他关联方占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

2022年度，公司的募集资金使用符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的有关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变慕集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

（四）并购重组情况

2022年度，公司未发生并购重组的情况。

（五）高级管理人员聘任以及薪酬情况

我们认真审阅公司高级管理人员个人履历情况，未发现《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情形以及被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；未发现其存在相关法律法规规定禁止任职的情况，符合中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件。公司高级管理人员的提名方式、表决程序、聘任程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。公司高级管理人员2022年度的薪酬方案是根据公司所处行业、地区的薪酬水平，并结合公司实际经营情况制定的，符合相关规定的要求，符合公司长远发展需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（六）业绩预告及业绩快报情况

公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》,已于2022年2月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2021年度业绩快报公告》(公告编号:2022-001)，未披露过业绩预告，上述公告披露程序合法有效，符合相关法律法规的规定。

（七）聘任会计师事务所情况

公司于2022年4月27日召开了第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于续聘2022年度财务及内部控制审计机构的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议通过。公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案及其审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。信永中和会计师事

务所（特殊普通合伙）具有相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供审计相关服务期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，诚实守信，恪尽职守，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司于2022年4月27日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议通过，分配方案：以公司截至2021年12月31日的总股本16,000万股测算，公司向全体股东每10股派送现金红利1.20元（含税），共计派发现金红利1,920万元，占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的比例为31.65%。本次分红不送红股，不进行资本公积转增股本。公司本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，符合公司实际经营现状，不会对公司经营现金流产生不利影响，也不会影响公司正常经营和长期发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

（九）公司及股东承诺履行情况

2022年，公司及股东均能够积极、合规地履行以往做出的承诺，不存在违反承诺履行的情况。

（十）信息披露执行情况

2022年度，公司严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务，确保所披露信息真实准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护公司全体股东的权益。

（十一）内部控制的执行情况

公司已建立了较为完善的内部控制体系。公司的内部控制制度符合国家有关法律法规和监管部门的要求，符合当前公司实际的生产经营情况需要。公司的内部控制措施在经营管理的各个过程、各个环节起到了较好的控制和防范作用。未发现2022年公司存在内部控制执行等方面的重大缺陷。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。2022年度，董事会各专门委员会委员本着审慎客观的原则，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，忠实履行各自职责，认真尽职地开展工作，并根据《公司章程》和专门委员会工作细则的要求，对公司董事会的提案和有关重大事项进行了审议，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

（十三）开展新业务情况

2022年度，公司未开展主营业务以外的新业务。

（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。

四、总体评价及建议

2022年，我们作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认

真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。2023年，我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《专门委员会工作细则》等相关规定对独立董事的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。特此报告。

苏州上声电子股份有限公司独立董事：陈立虎 方世南 秦 霞

2023年4月27日