上声电子：东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”、“公司”、“发行人”）持续督导的保荐机构履行持续督导职责，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对上声电子首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州上声电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕823号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，并于2021年4月19日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行A股前总股本为120,000,000股，首次公开发行A股后总股本为160,000,000股，其中有限售条件流通股127,440,554股，占公司发行后总股本的79.6503%，无限售条件流通股32,559,446股，占公司发行后总股本的20.3497%。具体情况详见公司于2021年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上声电子首次公开发行股票科创板上市公告书》。
本次上市流通的限售股为首次公开发行限售股，共涉及限售股股东4名，对应限售股数量120,000,000股，占公司股本总数的75.00%，限售期为自公司首次发行的股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月。现限售期即将届满，该部分限售股将于2024年4月19日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司向不特定对象发行的可转换公司债券“上声转债”自2024年1月12日
起可转换为公司股票。截至2024年3月31日，“上声转债”累计共有2,000元转换为公司股票，累计转股数量40股，公司股份总数由160,000,000股变更为160,000,040股。
除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《上声电子首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《上声电子首次公开发行股票科创板上市公告书》及相关文件，本次申请解除股份限售的股东苏州上声投资管理有限公司、共青城同泰投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州市相城区元和街道集体资产经营公司和苏州市相城区无线电元件一厂关于股份锁定期限承诺如下：
（1）在发行人股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本企业
于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。另外，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所对实际控制人的股份限售有其他规定和要求的，按照该等规定和要求执行。
（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于
发行价（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。
（3）发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法
情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业承诺不减持发行人股份。
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为120,000,000股，占公司股本总数的
75.00%。
（二）本次上市流通日期为2024年4月19日。
（三）限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 |
| 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 |
| 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
苏州上声投资管理有限公司
42,000,000 26.25% 42,000,000 0
共青城同泰投资管理
30,000,000 18.75% 30,000,000 0
苏州市相城区元和街道集体资产经营公司
| 合伙企业（有限合伙） |
28,992,000 18.12% 28,992,000 0
苏州市相城区无线电元件一厂
19,008,000 11.88% 19,008,000 0
120,000,000 75.00% 120,000,000 0
（四）限售股上市流通情况表
合计序号
| 序号 | 限售股类型 |
| 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
1 首发限售股 120,000,000 36
- 120,000,000 -
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，上声电子本次上市流通的限售股份持有人严格履行了相应的股份锁定承诺。本次部分限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。上声电子本次限售股上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对上声电子本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
章龙平 崔鹏飞
东吴证券股份有限公司2024 年 4 月 10 日