上声电子：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

证券简称：上声电子 股票代码：688533债券简称：上声转债 债券代码：118037

苏州上声电子股份有限公司

Suzhou Sonavox Electronics Co., Ltd.（江苏省苏州市相城区元和街道科技园中创路333号）

向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2023年度）

债券受托管理人

（苏州工业园区星阳街5号）

二〇二四年六月

重要声明本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《苏州上声电子股份有限公司（作为发行人）与东吴证券股份有限公司（作为受托管理人）关于苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）《苏州上声电子股份有限公司2023 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）编制。东吴证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东吴证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东吴证券不承担任何责任。

东吴证券提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。

第一节 本次可转债概况

一、核准文件及核准规模

经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1093 号）同意注册，苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”“公司”“发行人”）于2023年7月6日向不特定对象发行可转换公司债券5,200,000张，每张债券面值为人民币100元，募集资金总额为人民币52,000.00万元，期限6年，即自2023年7月 6日至2029年7月5日。

二、本次可转债的基本情况

（一）债券类型

本次发行证券的类型为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公司债券。

（二）债券代码及简称

债券简称：上声转债；债券代码：118037。

（三）本次债券发行日期

本次债券发行日为2023年7月6日。

（四）发行规模和剩余规模

本次共发行5,200,000张可转换公司债券，每张面值100.00元，募集资金总额为52,000.00万元。

公司发行的可转换公司债券“上声转债”自 2024年1月12日开始转股。截至本报告期末（2023年12月31日），“上声转债”尚未进入转股期，本次可转换公司债券的剩余规模为52,000.00万元。

（五）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

（六）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2023年7月6日至2029年7月5日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

（七）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.60%、第五年2.00%、第六年2.80%。

（八）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、 年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、 付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次

可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的

当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（九）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年7月12日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年1月12日）起至可转换公司债券到期日（2029年7月5日）（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）止。

（十）转股价格的确定及其调整

1、 初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为47.85元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、 转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整办法如下：

假设调整前转股价为P

，每股派送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价

为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送红股或转增股本：P＝P

/（1＋N）；增发新股或配股：P＝（P

＋A×K）/（1＋K）；上述两项同时进行：P＝（P

＋A×K）/（1+N+K）；派发现金股利：P＝P

﹣D；三项同时进行时：P＝（P

﹣D＋A×K）/（1＋N＋K）。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。

（十一）转股价格向下修正条款

1、 修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和

前一交易日公司股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、 修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）转股股数确定方式

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

（十三）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的

111.00%（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十

个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十四）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（十三）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（十三）赎回条款”的相关内容。

可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十五）募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额为52,000.00万元（含52,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

汽车音响系统及电子产品项目

55,395.12 42,000.00 42,000.002 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 8,767.08

65,395.12 52,000.00 50,767.08

（十六）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十七）评级情况

本次发行的可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定；本次可转换公司债券信用等级为A+。本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

（十八）募集资金专项存储账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金已存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

（十九）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有本次发行的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次发行的可转换公司债券转

为公司股票；

（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持

有的本次发行的可转换公司债券；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次发行的可转换公司

债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代

理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权

利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次发行的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本

次发行的可转换公司债券的本金和利息；

（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义

务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次发行的可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份以及为维护公司

价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所以及债券持有人会议规则

的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次发行的可转换公司债券未偿还债券面值总额10%

以上的债券持有人；

（3）受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

4、债券持有人会议的表决、决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持

有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）为一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项议案或同一议案内并列的各项议题应当逐

项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟

审议事项表决时，只能投票表示：赞成或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，

并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（一）债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东；

（二）上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。

（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票

人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过， 并应

当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进

行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

（8）除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出

席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批

准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人）具有同等法律约束力。

（二十）违约责任

1、违约事件

本次债券项下的违约事件如下：

（1）发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

（2）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿

金额超过10,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产5%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净

资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过10,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产5%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

（4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可

证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定

性的；

（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产

或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

（8）本次债券存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、

未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正；

（9）发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

2、违约责任

如果上述约定的发行人违约事件发生，根据《债券持有人会议规则》的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定：

（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的

总和：

①债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；

②所有迟付的利息；

③所有到期应付的本金；

④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利。

（2）协议项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的

形式豁免。

（3）债券持有人会议同意的其他救济措施。

发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、争议解决机制

《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应将争议提交苏州仲裁委员会仲裁解决。

第二节 债券受托管理人履行职责情况东吴证券作为上声电子向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，于报告期内严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》以及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存续期内，东吴证券对发行人本次可转债情况进行了持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信情况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转和本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。东吴证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、通过查询公开渠道信息持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人年度经营情况和财务情况

一、 发行人基本情况

中文名称：苏州上声电子股份有限公司中文简称：上声电子英文名称：Suzhou Sonavox Electronics Co., Ltd.注册地址：江苏省苏州市相城区元和街道科技园中创路333号股票上市交易场所：上海证券交易所股票简称：上声电子股票代码：688533成立日期：1992年6月27日法定代表人：周建明注册资本：16,000万元公司网址：sonavox-group.com电子信箱：sonavox_zq@chinasonavox.com经营范围：生产汽车扬声器、汽车音响系统、新型电子元器件（频率控制与选择元件、敏感元器件及传感器、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件），数字放声设备、数字音、视频编解码设备、高档音响、音箱及相关产品；销售公司自产产品（涉及许可证的凭许可证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、 发行人2023年度经营情况及财务情况

公司致力于运用声学技术提升驾车体验，是国内技术领先的汽车声学产品方案供应商，已融入国内外众多知名汽车制造厂商的同步开发体系。公司拥有声学产品、系统方案及相关算法的研发设计能力，产品主要涵盖车载扬声器系统、车

载功放及AVAS，能够为客户提供全面的产品解决方案。公司较早实现了车载扬声器的国产化配套，通过持续的自主创新，已具备较强的国际市场竞争能力。2023年，公司实现营业收入232,646.30万元，较上年同期增长31.52%；归属于上市公司股东的净利润15,898.82万元，比上年同期增加82.40%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15,611.94万元，比上年同期上升

140.41%。

2023年度，公司主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

2023

2022

%

营业收入 232,646.30 176,891.08 31.52归属于上市公司股东的净利润

15,898.82 8,716.61 82.40归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

15,611.94 6,493,79 140.41经营活动产生的现金流量净额

23,742.52 -3,492.10 不适用

）

2023

2022

%

归属于上市公司股东的净资产

130,095.21 110,143.29 18.11总资产 288,416.56 223,510.16 29.04

2023

2022

%

基本每股收益（元／股）

0.99 0.54 83.33稀释每股收益（元／股）

0.99 0.54 83.33扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）

0.98 0.41 139.02加权平均净资产收益率（%）

13.14 8.11 增加5.03个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（

）%

）

12.91 6.04 增加6.87个百分点研发投入占营业收入的比例（%）

6.41 6.21 增加0.20个百分点

注：以上数据源自公司2023年年度报告。

第四节 发行人募集资金使用情况

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1093 号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为52,000万元的可转换公司债券，债券期限为6年。公司可转换公司债券募集资金总额为人民币52,000万元，扣除不含税发行费用人民币1,232.92万元，实际募集资金净额为人民币50,767.08万元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）“XYZH/2023SUAA1B0072号”《验资报告》验证。

二、募集资金使用情况及结余情况

截至2023年12月31日，公司募集资金本年度投入金额44,271.63万元，尚未使用的应结募集资金余额为6,623.42万元。募集资金使用情况如下：

单位：万元

实际募集资金净额50,767.08减：募集资金本年度投入金额 44,271.63减：募集资金支付发行费用进项税金额

4.29

加：利息收入扣除手续费净额

132.27

截至2023年12月31日募集资金余额6,623.42

三、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

2023年7月25日，公司分别与东吴证券股份有限公司、募集资金专户所在银行（招商银行股份有限公司苏州分行、兴业银行股份有限公司苏州分行）募集资金专户开立行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

除上述募集资金三方监管协议情况外，鉴于“汽车音响系统及电子产品项目”的实施主体为公司全资子公司上声电子（合肥）有限公司（以下简称“合肥上声”），根据相关募投项目实施主体的实际需求，公司拟使用不超过42,000.00万元募集

资金实施“汽车音响系统及电子产品项目”。为确保募集资金使用安全，公司于2023年7月25日与合肥上声、保荐机构、存放募集资金的商业银行（中信银行股份有限公司苏州分行）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

兴业银行股份有限公司苏州分行

206680100100173392 0.49 活期存款招商银行股份有限公司苏州分行

512902715710966 5,134.22 活期存款中信银行股份有限公司苏州分行

8112001014200750016 1,488.72 活期存款

6,623.42

四、募集资金使用情况

公司本次发行可转换公司债券募集资金2023年度的使用情况如下：

单位：万元

50,767.08

44,271.63

0.00

44,271.63

0.00

(1)

(2)

(3)

(2)-(1)

%

(4)

(2)/(1)

汽车音响系统及电子产品项目

否 55,395.1242,000.00

42,000.00

-6,495.45

84.53

2024年 不适用

不适用

否

补充流动资金

否 10,000.008,767.08

8,767.08

8,767.08 8,767.08 0.00

100.00

不适用 不适用

不适用

否

— 65,395.12 50,767.08

50,767.08

44,271.63

44,271.63

-6,495.45

— —

— —

不适用

不适用

公司于

年

月

通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金127,947,035.25元（其中预先投入募投项目金额为124,917,864.26元、预先支付的发行费用为3,029,170.99元），上述事项已

由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出具了

号《关于苏州上声电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构东吴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

不适用

2023年7月26日公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高额不超过人民币2.50

的闲置募集资金及最高额不超过3亿元（或等值外币，含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结

12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额为0.00元。

不适用

不适用

公司于2023年7月26

通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司上声电子（合肥）有限公司实缴出资及提供借款以实施募投项目。公司监事会、独立董事和保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。

2023年度，公司使用募集资金支付发行费用时，将相关的进项税额4.29万元一并支付。报告期后，公司已将上述金额归还至募集资金账户。

五、募集资金使用的其他情况

公司于 2023 年 7 月 26日召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司上声电子（合肥）有限公司实缴出资及提供借款以实施募投项目。公司监事会、独立董事和保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。2023 年度，公司使用募集资金支付发行费用时，将相关的进项税额 4.29 万元一并支付。报告期后，公司已将上述金额归还至募集资金账户。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2023 年度，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《募集资金管理制度》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况。

第五节 本次可转债本息偿付情况公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日，即2023年7月6日。根据本次可转债发行条款，每年的付息日为自本

次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

第六节 发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况

公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日，即2023年7月6日。截至本报告出具日，本次可转债尚未到第一个付息日。截至本报告出具日，未发生触发回售条款的事项，回售条款未生效，发行人无需支付回售款。

截至本报告出具日，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。

二、发行人偿债能力分析

近两年，公司主要偿债能力指标如下表所示：

单位：万元

营业收入 232,646.30 176,891.08归属于上市公司股东的净利润

15,898.82 8,716.61归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润

15,611.94 6,493.79经营活动产生的现金流量净额

23,742.52 -3,492.10资产负债率（%） 54.76 50.64流动比率（倍） 1.78 1.64速动比率（倍） 1.42 1.26截至本报告出具日，发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常。

第七节 增信机制及偿债保障措施情况

一、增信机制

公司本次发行的可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。

二、偿债保障措施及有效性分析

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求管理和使用募集资金，积极推进募投项目的建设，加快募投项目的达产见效，而随着募投项目的陆续达产，公司的经营规模和盈利水平也将进一步提升，综合实力将得到进一步增强，有利于可转换公司债券持有人的转股。可转换公司债券兼具股性和债性，且本次可转换公司债券设置下修条款增强投资者的转股意愿，持有人在转股期内实现转股，公司将无需再支付债券本金和利息。

截至2023年末，公司流动比率、速动比率分别为1.78和1.42，不存在偿债能力发生重大不利变动的情形。

截至2023年12月31日，公司严格按照相关约定执行偿债保障措施，能够有效保障公司债券本息的偿付。

2023年度，公司本次债券增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。

第八节 债券持有人会议召开情况2023年度，公司未出现需召开债券持有人会议的情形。

第九节 本次可转债的信用评级情况

评级机构中证鹏元于2024年6月21日出具了《2023年苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【281】号01），评级结果如下：公司主体信用等级为A+，评级展望稳定，“上声转债”信用等级为A+。

自本次可转债发行以来，上声电子的主体信用等级和“上声转债”的信用等级均未发生变化。

第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况2023年度，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

第十一节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及

受托管理人采取的应对措施

2023年度，发行人不存在与偿债能力和增信措施有关的其他情况。

第十二节 债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、债券受托管理协议约定的重大事项发生情况

根据发行人与东吴证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当立即并不晚于三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；

（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、

质押、出售、转让、报废、发生重大资产重组等；

（4）甲方及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，以及

发行人发行的债券违约；

（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过

上年末净资产的百分之二十；

（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，超过

上年末净资产的百分之十；

（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损

失；

（8）甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产、

依法进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的决定，发行人的控股股东或实际控制人发生变更的，发行人名称变更的、本次债券名称变更的；

（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行

政处罚、行政监管措施、自律组织纪律处分；

（10）本次债券的偿债保障措施发生重大变化；

（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转债上市条件；

（12）甲方及其主要子公司、发行人的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司

法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的；

（13）甲方拟变更《募集说明书》的约定；

（14）甲方不能按期支付本息；

（15）甲方管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不

确定性，需要依法采取行动的；

（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；甲方及其主要子公司在日

常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占甲方最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占甲方同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占甲方最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；

（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭

遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的可转债聘请的债

券受托管理人、资信评级机构发生变更的；

（21）甲方未按照相关规定与《募集说明书》的约定使用募集资金；

（22）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定

的重大事件；

（23）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份

变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条

款修正转股价格；

（24）《募集说明书》约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

（25）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前发行人已发行股

票总额的百分之十；

（26）未转换的可转债总额少于三千万元；

（27）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等

情况；

（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（29）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（30）法律、法规、规则和中国证监会规定的其他情形。”

2023 年度，公司未发生《受托管理协议》第3.4 条约定的重大事项。

二、转股价格调整

本次发行的可转债的初始转股价格为47.85元/股。

（1）2024年6月第一次调整

公司于2024年5月31日（本次权益分派的股权登记日）实施了2023 年度权益分派方案，向全体股东每10 股派发现金红利3.1 元（含税）。“上声转债”的转股价格由47.85元/股调整为47.54元/股，调整后的转股价格自2024 年6月3日起生效。

（2）2024年6月第二次调整

根据《募集说明书》的相关条款，在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。截止2024年5月21日，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%的情形，已触发“上声转债”转股价格的向下修正条件。

公司于2024年5月21日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向下修正“上声转债”转股价格并提请股东大会授权办理相关手续的议案》，并提交至2024年第三次临时股东大会审议；公司于2024年6月6日召开了2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正“上声转债”转股价格并提请股东大会授权办理相关手续的议案》，同时授权董事会根据《募集说明书》中的相关条款办理本次向下修正“上声转债”转股价格的相关手续；公司于2024年6月6日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向下修正“上声转债”转股价格的议案》，同意将“上声转债”转股价格由47.54元/股向下修正为29.58元/股。截至本报告出具日，“上声转债”的转股价格为29.58元/股。（以下无正文）

（本页无正文，为《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之签章页）

东吴证券股份有限公司

年 月 日