上声电子：第三届董事会第二十次会议决议公告
债券代码:118037
苏州上声电子股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依 法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州上声电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会 第二十次会议于2026 年3 月13 日在公司三楼C105-U 型会议室以现场 结合通讯方式召开。会议通知已于2026 年3 月8 日以书面文件方式送 达全体董事。会议应出席董事10 人,实际出席董事10 人。
本次会议由公司董事长周建明召集和主持,公司高级管理人员列 席了会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》的规定,会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议议案,经与会董事充分讨论,审议并通过了 如下议案并形成决议:
(一)逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可 转换公司债券具体方案的议案》
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州上声 电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》 (证 监许可[2025]2967 号),同意公司向不特定对象发行可转换公司债券 (以下简称“本次发行”)的注册申请。
根据公司2025 年第一次临时股东大会的授权,公司按照相关法律、 法规的要求,在股东会审议通过的本次发行方案的基础上,根据公司 实际情况并结合市场状况,对本次向不特定对象发行可转换公司债券 的具体方案进一步明确如下:
1.本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A 股股票的可转换公司债券, 该可转换公司债券及未来转换的A 股股票将在上海证券交易所科创板 上市。
2.发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额为人民币32,485.00 万元。本次 发行的可转债每张面值为人民币100 元,按面值发行,发行数量32.485 万手(324.85 万张)。
3.债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年,即自 2026 年3 月18 日(T 日)至2032 年3 月17 日(如遇法定节假日或休 息日延至其后的第1 个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。
4.票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年为0.20%,第二年为0.40%,第 三年为0.80%,第四年为1.50%,第五年为2.00%,第六年为2.50%。
5.转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日(2026 年3 月 24 日,T+4 日)起满六个月后的第一个交易日(2026 年9 月24 日,
非交易日顺延至下一个交易日)起至可转换公司债券到期日(2032 年 3 月17 日)止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1 个工作日; 顺延期间付息款项不另计息)。
6.初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格为32.6 元/股,不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内 发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前的交易日的交 易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公 司股票交易均价。
\[前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交\]
易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易 均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
7.到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将按债券面值的 113.00%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转债。
8.发行方式及发行对象
(1)发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日(2026 年3 月17 日, T-1 日)收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售,原 股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过上交所交易 系统网上向社会公众投资者发行,余额由保荐人(主承销商)包销。
保荐人(主承销商)根据实际资金到账情况确定最终配售结果和 包销金额,当包销比例超过本次发行总额的30%时,发行人、保荐人
(主承销商)将协商是否采取中止发行措施,并及时向上交所报告, 如果中止发行,公告中止发行原因,并将在批文有效期内择机重启发 行。
参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性 管理相关事项的通知》的相关要求。投资者应结合行业监管要求及相 应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额。保荐人(主承销商) 发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购 的,则该配售对象的申购无效。
(2)发行对象
?发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(2026 年 3 月17 日,T-1 日)收市后登记在册的发行人所有股东。
?网上发行:持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、 证券投资基金以及符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁 止者除外)。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券 适当性管理相关事项的通知》的相关要求。
?本次发行的保荐人(主承销商)的自营账户不得参与本次申购。
9.向原股东配售的安排
(1)优先配售数量
原股东可优先配售的数量为其在股权登记日(2026 年3 月17 日, T-1 日)收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.968 元 面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按1,000 元/手的比例转 换为手数,每1 手(10 张)为一个申购单位,即每股配售0.001968 手可转债。原股东优先配售不足1 手部分按照精确算法取整,即先按 照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分,对于计算 出不足1 手的部分(尾数保留三位小数),将所有账户按照尾数从大到
小的顺序进位(尾数相同则随机排序),直至每个账户获得的可认购转 债加总与原股东可配售总量一致。
公司现有总股本164,987,041 股,其中不存在库存股,全部可参 与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算,原股东可优先配 售的可转债上限总额为324,850 手。
(2)原股东的优先认购方法
?原股东优先配售的重要日期
股权登记日:2026 年3 月17 日(T-1 日)。
原股东优先配售认购及缴款日:2026 年3 月18 日(T 日)在上交 所交易系统的正常交易时间,即9:30-11:30,13:00-15:00 进行,逾 期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行,则顺 延至下一交易日继续进行。
?原股东的优先认购方式
原股东的优先认购通过上交所交易系统进行,认购时间为2026 年3 月18 日(T 日)9:30-11:30,13:00-15:00。配售代码为“726533”, 配售简称为“上26 配债”。每个账户最小认购单位为1 手(10 张,1,000 元),超过1 手必须是1 手的整数倍。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额,则可按 其实际有效申购量获配“上26 转债”,请投资者仔细查看证券账户内 “上26 配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先 认购总额,则该笔认购无效。
原股东持有的“上声电子”股票如托管在两个或者两个以上的证 券营业部,则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数,且必 须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
?原股东的优先认购程序
原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“上26 配债” 的可配余额。
原股东参与网上优先配售的部分,应当在T 日申购时缴付足额资 金。原股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金,不足 部分视为放弃认购。
原股东当面委托时,填写好认购委托单的各项内容,持本人身份 证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡(确认资金存款额必须 大于或等于认购所需的款项)到认购者开户的与上交所联网的证券交 易网点,办理委托手续。柜台经办人员查验原股东交付的各项凭证, 复核无误后即可接受委托。
原股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的,应按各证券交 易网点规定办理委托手续。
原股东的委托一经接受,不得撤单。
(3)原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申 购。
全体董事一致通过本议案以上子议案,并形成决议。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第七次会议、第 三届董事会战略委员会第三次会议、第三届董事会审计委员会第十一 次会议审议通过。
上述事项在股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特 定对象发行可转换公司债券具体事宜的范围之内,无需再行提交股东 会审议。
(二)审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的 议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定 以及公司2025 年第一次临时股东大会的授权,公司董事会将在公司
本次发行完成后,申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所 科创板上市,同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行 的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。
表决情况:以上议案同意票10 票、反对票0 票、弃权票0 票, 一致通过本议案,并形成决议。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第七次会议、第 三届董事会战略委员会第三次会议、第三届董事会审计委员会第十一 次会议审议通过。
(三)审议通过《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募 集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》
根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第1 号--规范运作》等相关法律法规、规范性文 件及公司《募集资金管理制度》的规定,经公司2025 年第一次临时股 东大会授权,公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户, 用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
同时授权公司管理层及其授权人士与保荐机构、相应拟开户银行 签署募集资金监管协议,对募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决情况:以上议案同意票10 票、反对票0 票、弃权票0 票, 一致通过本议案,并形成决议。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第七次会议、第 三届董事会战略委员会第三次会议、第三届董事会审计委员会第十一 次会议审议通过。
特此公告。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2026 年3 月16 日