华海诚科：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688535 证券简称：华海诚科

江苏华海诚科新材料股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年5月

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 1

江苏华海诚科新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

江苏华海诚科新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议议案 ...... 5

议案一 ...... 5

关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 5

议案二 ...... 6

关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 6

议案三 ...... 7

关于公司2022年度财务决算及2023年财务预算报告的议案 ...... 7

议案四 ...... 8

关于公司2022年度利润分配的议案 ...... 8

议案五 ...... 10

关于公司续聘2023年度审计机构的议案 ...... 10

议案六 ...... 11

关于预计2023年度日常关联交易的议案 ...... 11

议案七 ...... 23

关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬与考核方案的议案 ...... 23

议案八 ...... 25

关于公司2022年度独立董事述职报告的议案 ...... 25

议案九 ...... 26

关于修订《公司章程》的议案 ...... 26

附件1：江苏华海诚科新材料股份有限公司2022年度董事会工作报告 ...... 29

附件2：江苏华海诚科新材料股份有限公司2022年度监事会工作报告 ...... 37

附件3：江苏华海诚科新材料股份有限公司2022年度财务决算报告 ...... 41

江苏华海诚科新材料股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其

指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2023年5月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-004）。

江苏华海诚科新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年5月31日（星期三）下午15：00

2、现场会议地点：江苏华海诚科新材料股份有限公司308会议室

3、会议召集人：董事会

4、会议主持人：董事长韩江龙

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月31日至2023年5月31日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一） 参会人员签到、领取会议资料

（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的

表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三） 主持人宣读股东大会会议须知

（四） 推举计票人和监票人

（五） 逐项审议会议各项议案

（六） 与会股东及股东代理人发言及提问

（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果

（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见

（十二） 签署会议文件

（十三） 主持人宣布本次股东大会结束

江苏华海诚科新材料股份有限公司

2022年年度股东大会会议议案

议案一

关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和相关法律法规，以及《公司章程》等规定，公司编制形成了《江苏华海诚科新材料股份有限公司2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件1。

本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件1：《江苏华海诚科新材料股份有限公司2022年度董事会工作报告》

江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

2023年5月31日

议案二

关于公司2022年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和相关法律法规，以及《公司章程》等规定，公司编制形成了《江苏华海诚科新材料股份有限公司2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件2。

本议案已经公司第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件2：《江苏华海诚科新材料股份有限公司2022年度监事会工作报告》

江苏华海诚科新材料股份有限公司监事会

2023年5月31日

议案三关于公司2022年度财务决算及2023年财务预算报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》等内部规定，公司编制形成了《江苏华海诚科新材料股份有限公司2022年度财务决算报告》《江苏华海诚科新材料股份有限公司2023年度财务预算报告》，具体内容详见附件3。本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。附件3：《江苏华海诚科新材料股份有限公司2022年度财务决算报告》《江苏华海诚科新材料股份有限公司2023年度财务预算报告》

江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

2023年5月31日

议案四

关于公司2022年度利润分配的议案

各位股东及股东代理人：

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022 年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币41,226,772.29 元。截至2022 年12 月31 日，公司期末可供分配利润为人民币105,204,181.06元。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司拟定的2022年度利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至2023年5月9日，公司总股本80,696,453股，以此计算合计拟派发现金红利人民币16,139,290.60元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2022年度归属于母公司净利润比例为39.15%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司2023年5月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-006）。

本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

2023年5月31日

议案五

关于公司续聘2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构，具体负责公司2022年度财务报告的审计工作，公司董事会审计委员会通过对中汇会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行充分的了解和审查，查阅中汇会计师事务所的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。根据《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程》和有关规定，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

具体内容详见公司2023年5月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-007）。

本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

2023年5月31日

议案六

关于预计2023年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2023年5月9日召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为人民币8,250万元。关联董事贺敏、韩江龙回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次日常关联交易额度的预计事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东将进行回避表决。公司全体独立董事已就上述议案进行事前认可，并发表了事前认可意见：公司2023年预计发生的各类日常关联交易系实际经营业务开展所需，有利于公司与相关关联方合理配置资源，实现优势互补，更好地开展主营业务。关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖。因此，我们同意将该议案及事项提交公司董事会审议。如有涉及关联董事的，该关联董事应在审议上述议案时回避表决。

公司全体独立董事就上述议案发表了明确同意的独立意见。全体独立董事认为：公司与关联方的交易，价格公正、透明，遵循市场定价原则，不存在损害本公司及股东利益。相关关联交易能够保证公司的持续经营，稳定发展。符合公司及全体股东利益，是正常的关联交易行为，不会对公司经营及独立性构成重大不利影响。公司第三届董事会第八次会议的表决程序合法、表决结果公平，关联交易涉及的相关关联董事已回避表决。符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，会议通过的上述决议合法有效。我们同意本议案，并同意将本议案提

交公司股东大会审议。公司董事会审计委员会第三届董事会第六次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。董事会审计委员会认为：公司及子公司2023年度日常关联交易预计事项均按照公开、公平、公正的原则进行，为正常生产经营所需，符合公司日常业务发展的需要，关联交易价格定价合理公允、程序合规，没有损害公司和其他股东尤其是中小股东的利益。监事会认为：公司 2023 年度关联交易预计事项符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司 2023 年度关联交易预计事项审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

（二）2023年度日常关联交易预计金额及类别

单位：万元 币种：人民币

注1：本次关联交易预计金额占同类业务比例=本次预计金额/2022年度同类业务的发生额；注2：在上述关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联方人之间的关联交易金额可实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司第二届董事会第十五次会议、2021年度股东大会审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，对公司2022年度与关联方的交易情况进行了预计。2022年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：

单位：万元 币种：人民币

二、关联方基本情况和关联关系

（一）关联方人的基本情况

1、天水华天科技股份有限公司

注册资本：320,448.4648万元人民币企业类型：股份有限公司（上市）注册地址：甘肃省天水市秦州区双桥路14号法定代表人：肖胜利成立日期：2003-12-25主要股东：天水华天电子集团股份有限公司持股21.92%； 华芯投资管理有限责任公司-国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持股3.21% ；香港中央结算有限公司中国香港持股1.91%。

经营范围：半导体集成电路研发、生产、封装、测试、销售；LED及应用产品和MEMS研发、生产、销售；电子产业项目投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；房屋租赁；水、电、气及供热、供冷等相关动力产品和服务（国家限制的除外）。最近一个会计年度的主要财务数据：

（以上数据为已经审计的合并报表数据）

关联关系：持有江苏华海诚科新材料股份有限公司上市前 5.38%的股份。

2、华天科技（西安）有限公司

注册资本：284,700.00万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：西安经济技术开发区凤城五路105号

法定代表人：肖胜利

成立日期：2008-01-30

主要股东：天水华天科技股份有限公司 100%持股

经营范围：半导体集成电路和半导体元器件设计、研发、生产销售;货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）;半导体封装测试原材料销售（国家禁止或者限制的货物、技术除外）;房屋租赁;场地租赁。（上述经营范围中涉及许可项目的,凭许可证明文件、证件在有效期内经营,未经许可不得经营）。

最近一个会计年度的主要财务数据：

（以上数据为已经审计的数据）关联关系：公司的母公司天水华天科技股份限公司持有江苏华海诚科新材料股份有限公司上市前 5.38%的股份。

3、常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“银河微电”）

注册资本：12,889.50万元人民币

企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）

注册地址：常州市新北区长江北路19号法定代表人：杨森茂成立日期：2006-10-08主要股东：常州银河星源投资有限公司持股31.61%；恒星国际有限公司中国香港持股26.74%；常州银江投资管理中心（有限合伙）持股6.35%。

经营范围：片式二极管、半导体分立器件、集成电路、光电子器件及其他电子器件、电力电子元器件、半导体芯片及专用材料的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。最近一个会计年度的主要财务数据：

（以上数据为已经审计的合并报表数据）

关联关系：银河微电法定代表人及实控人杨森茂先生持有江苏华海诚科新材料股份有限公司6.68%股份。

4、常州银河电器有限公司

注册资本：8,927.29345万元人民币企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：常州高新技术产业开发区河海西路168号法定代表人：杨森茂成立日期：1994-06-29主要股东：常州银河世纪微电子股份有限公司100%持股经营范围：电器产品及其电子元器件，煤气抄表系统的制造及安装服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

最近一个会计年度的主要财务数据：

（以上数据为已经审计的数据）关联关系：常州银河电器有限公司法定代表人及实控人杨森茂先生持有江苏华海诚科新材料股份有限公司6.68%股份。

5、泰州银河寰宇半导体有限公司

注册资本：2,758.80万元人民币企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：泰州市高港区刁铺镇周梓村法定代表人：杨森茂成立日期：2007-12-06主要股东：常州银河电器有限公司100%持股经营范围：生产经营片式二极管；轴向二极管等电子元器件；销售自产产品、锂离子电池组件产品、锂离子电池产品、电池充电器产品、微电脑控制器产品的研发、组装生产、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一个会计年度的主要财务数据：

（以上数据为已经审计的数据）关联关系：泰州银河寰宇半导体有限公司法定代表人及实控人杨森茂先生持有江苏华海诚科新材料股份有限公司6.68%股份。

6、江苏尊阳电子科技有限公司

注册资本：41,649.00万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：江阴市华士镇向阳村环村东路1号

法定代表人：俞玉葱

成立日期：2021-05-12

主要股东：江阴淳阳企业管理合伙企业（有限合伙）持股27.9671% ；

江苏新潮创新投资集团有限公司持股19.2081% ；江阴市金融投资有限公司持股14.3413% ；江苏向阳集团有限公司持股8.4052% ；江阴盛阳企业管理合伙企业（有限合伙）持股 7.7817% ；江阴市凝秀建设投资发展有限公司持股7.2031% ； 江阴铮阳企业管理合伙企业（有限合伙）持股5.4743%。经营范围：许可项目：国营贸易管理货物的进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；模具制造；模具销售；塑料制品销售；橡胶制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 。

最近一个会计年度的主要财务数据：基于上述公司是非上市的公司，财务数据保密，不方便披露。关联关系：公司董事贺敏女士为江苏尊阳电子科技有限公司董事 。

7、连云港华威硅微粉有限公司

注册资本：329.975万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：东海县张湾乡四营工业园区张洪公路北

法定代表人：寇恒志

成立日期：2003-07-02

主要股东：寇恒志持股10%；李宝兵持股90%。

经营范围：硅微粉制造；打饼机配件加工；化工原料、化工产品、机械设备销售；房屋出租；信息咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一个会计年度的主要财务数据：基于上述公司是非上市的公司，财务数据保密，不方便披露。关联关系：连云港华威硅微粉有限公司实际控制人李宝兵先生是公司实际控制人韩江龙先生的近亲属。

8、连云港海纳科技有限公司

注册资本：50.00万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：连云港经济技术开发区牡丹路5号楼504室

法定代表人：寇恒志

成立日期：2007-03-22

主要股东：连云港华威新材料有限公司持股90.00%；连云港华威硅微粉有限公司持股10.00%。经营范围：从事化工、包装、机械行业产品的技术开发、技术转让、技术服务，机械设备及配件、包装材料、化工材料、树脂的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。最近一个会计年度的主要财务数据：基于上述公司是非上市的公司，财务数据保密，不方便披露。关联关系：连云港华威硅微粉有限公司实际控制人李宝兵先生是公司实际控制人韩江龙先生的近亲属。

9、江苏中科智芯集成科技有限公司

注册资本：24,028.59万元人民币

企业类型：有限责任公司

注册地址：徐州经济技术开发区高新路东侧与创业路南侧

法定代表人：YAO DAPING

成立日期：2018-3-22

主要股东：徐州中科芯韵半导体产业投资基金（有限合伙）持股

18.4965% ；徐州应用半导体合伙企业（有限合伙）持股13.3175% ；华进半导体封装先导技术研发中心有限公司持股8.3234%； 徐州芯和半导体合伙企业（有限合伙）持股6.5422% ；姚大义持股5.8781%；宁波重心创业投资合伙

企业（有限合伙）持股5.4616% ；宁波东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）持股5.4616%； 江苏天拓半导体科技有限公司持股4.1617% ；青岛浑璞智芯六期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股4.1324% ；浙江晶盛机电股份有限公司持股3.6998%；江苏新潮创新投资集团有限公司持股

3.4424%。

最近一个会计年度的主要财务数据：基于上述公司是非上市的公司，财务数据保密，不方便披露。经营范围：集成电路、半导体器件技术研发；半导体分立器件制造；半导体集成电路和系统集成产品的研发、生产与销售；半导体器件的封装与测试；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。关联关系：公司原董事王德祥担任董事的企业。

（二）履约能力分析

上述关联方均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，财务状况良好，具有良好的履约能力，过往发生的交易能正常实施并结算。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、日常性关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司及子公司与相关关联方2023年度的预计日常关联交易主要为向关联方销售商品、采购原材料等，公司及子公司与各关联方之间的业务往来将遵循公允、公平、公正的原则进行，交易价格按照市场公允价格和合理的收费标准确定。公司及子公司将在每次交易前与各关联方签署具体的单项协议，对公司及子公司与各关联方（包括各关联方直接或间接控股公司）之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。

（二）关联交易协议签署情况

为维护双方利益，公司及子公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。

四、日常性关联交易目的和对公司的影响

（一）关联交易的必要性

上述关联交易是公司及子公司业务发展及生产经营的正常经营活动需要，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。

（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性

公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则进行，交易价格按照市场公允价格和合理的收费标准确定，没有损害公司及其他中小股东的利益。

（三）关联交易的持续性

在公司业务稳定发展的情况下，公司与上述部分关联方之间的关联交易将持续存在，且上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述关于预计2023年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会及董事会审计委员会审议通过，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，独立董事已就该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，上述事项尚需提交股东大会审议，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上所述，保荐机构对公司预计2023年度日常关联交易事项无异议。具体内容详见公司2023年5月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-008）。

本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

2023年5月31日

议案七

关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度

薪酬与考核方案的议案

各位股东及股东代理人：

为充分调动公司董事、监事及高级管理人员工作积极性，制定2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：

独立董事薪酬采用津贴制，2023年度津贴标准为每年8万元（含税）。非独立董事在公司及控股公司担任职务的董事，将根据其担任的具体职务，综合考虑公司薪酬水平及市场平均水平确定其薪酬（薪酬包括基本工资、绩效奖金、补贴等）；外部董事不在公司领取薪酬。

在公司领取报酬的监事及高级管理人员年度薪酬按照公司经济责任制考核办法，根据公司利润计划完成情况及个人业绩和工作贡献考核后发放，不再另行领取津贴。

上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

具体内容详见公司2023年5月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬与考核方案的公告》（公告编号：2023-009）。

本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

2023年5月31日

议案八

关于公司2022年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司独立董事认真讨论、总结了2022年度履职情况，并编制了公司《2022年度独立董事履职情况报告》，具体报告内容详见公司2023年5月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司2022年度独立董事履职情况报告》。

本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

2023年5月31日

议案九

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发行上市的实际情况，公司拟对《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程》有关条款进行修订。具体修订内容如下：

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

除上述条款修改外，章程其他条款不变。公司董事会提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理修改公司章程相应条款、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续。具体内容详见公司2023年5月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-010）及《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程》。本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

2023年5月31日

附件1：

江苏华海诚科新材料股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对公司股东负责的精神，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，维护公司利益，进一步完善和规范公司运作。

一、 2022年度工作总结

2022年是极不平凡的一年，公司发展进入一个新的阶段。

一方面，受消费电子市场疲软的影响，公司出现的自成立开始唯一的一次收入同比下滑。

另一方面，公司在资本市场取得了不平凡的业绩。公司2022年6月13日申报科创板IPO上市，2022年11月1日获发审会通过，2023年1月31日获得证监会《关于同意江苏华海诚科新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》注册生效， 2023年4月4日公司在科创板挂牌上市。

同时，受国产替代加快推进的影响，公司有多款先进封装的产品在客户进行试验、认证。有望在2023年实现量产。

（一）生产经营情况

在董事会的领导下，尽最大能力完成年度生产经营计划，满足客

户对环氧塑封料产品的需求。

（二）主营业务及其经营情况

1、主营业务范围：

公司的经营范围：电子﹑电工材料制造﹑销售;微电子材料研发;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产﹑科研所需的原辅材料﹑仪器仪表﹑机械设备﹑零配件及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主营业务分产品情况

公司的主营业务为向客户提供环氧模塑封料，以及由此衍生的包括产品测试、应用、考核和技术服务等配套服务。公司报告期业务收入构成如下：

（三）资产数据及利润、费用、现金流量情况发生重大变化说明

2022年公司共完成环氧塑封料开票销售10307.60吨，销售收入为28732.56万元，同比下降12.78%。公司的净利润为4122.68万（审计后），比去年同期下降13.62%，四项费用从2021年的5032.24万减少到2022年的4418.20万，同比下降12.20%，总体上保持平稳。公司现金流量情况未发生重大变化。

（四）公司董事会日常工作情况

2022年公司共召开六次董事会会议，具体情况如下：

1、2022年4月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议，公司7名董事全部到会，审议通过了以下31项议案：

2.2022年5月20日，公司召开第三届董事会第一次会议，公司7名董事全部到会，审议通过了以下6项议案

3.2022年7月29日，公司召开第三届董事会第二次会议，公司7名董事全部到会，审议通过了以下1项议案

1、《关于关联交易披露差错更正的议案》。

4.2022年9月16日，公司召开第三届董事会第三次会议，公司7名董事全部到会，审议通过了以下2项议案

5. 2022年10月28日，公司召开第三届董事会第四次会议，公司7

名董事全部到会，审议通过了以下1项议案：

1、《关于公司2022年第三季度财务报表的议案》

6. 2022年12月20日，公司召开第三届董事会第五次会议，公司7名董事全部到会，审议通过了以下1项议案

1.《关于公司高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》

二、公司2023年度经营计划

（一）董事会2023年工作思路：

以市场为中心，优化营销机制，努力开拓新的优质客户；集中力量发展优势项目，提高市场占有率；强化企业内部管理，进一步降低成本，稳定和提高产品质量，增强竞争力，实现公司效益与股东利益最大化。

（二）董事会2023年工作重点：

1、优化营销机制，重点拓展国内市场，以进一步提高市场占有率，并寻机开拓新的市场领域；

2、完善内部控制，规范企业管理，培养员工分析解决管理问题的能力，让员工进入自我管理的良性状态，努力通过管理创新来增强企业核心竞争力、来创造更好的经济效益；

3、在生产管理方面，推行开源节流、降低生产成本，增强市场竞争能力，提高市场的占有率，加强生产成本控制，有效降低生产成本，继续保持公司较强的盈利能力；

4、提升公司的制造水平，重点提高生产工艺水平，优化设备配置，努力提高生产设备自动化程度、实现生产管理信息化；

5、进一步完善人力资源体系，公司将抓住有利时机，加大专业人才的招聘力度，强化公司人力资源体系的建设工作。

2023年，在全体董事的支持下，我们一定会把华海诚科的事业做好，为公司、为股东创造更大的价值！

江苏华海诚科新材料股份有限公司

董事会2023年5月31日

附件2：

江苏华海诚科新材料股份有限公司2022年度监事会工作报告

2022年度江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。现将公司监事会 2022 年度工作情况汇报如下：

一、2022 年监事会主要工作情况

（一）会议召开情况

2022 年，公司监事会共召开了 五次会议，审议通过了定期报告、关联交易等共计26项议案，会议的召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等事宜均符合相关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。具体情况如下：

1.2022年4月29日召开第二届监事会第八次会议，应到监事3名，实到监事3名，审议通过以下议案：

（1）关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案；

（2）关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用及可行性的议案；

（3）关于董事会提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案；

（4）关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案；

（5）关于公司本次首次公开发行股票并上市摊薄即期回报有关事项的议案；

（6）关于制定公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案；

（7）关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案；

（8）关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案；

（9）关于确认公司2019-2021年度关联交易事项及关联交易公允性的议案；

（10）关于同意报出公司2019年度至2021年度财务审计报告的议案；

（11）关于内部控制自我评价报告的议案；

（12）关于前期会计差错更正及其追溯调整的议案；

（13）关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案；

（14）关于会计政策变更的议案；

（15）关于公司2021年度监事会工作报告的议案；

（16）关于公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告的议案；

（17）关于公司2021年度利润分配的议案；

（18）关于公司续聘2022年度财务报告审计机构的议案；

（19）关于预计2022年度日常关联交易的议案 ；

（20）关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬、2022年度薪酬与考核方案的议案；

（21）关于监事会换届选举非职工代表监事的议案。

2、2022年5月20日召开第三届监事会第一次会议，应到监事3名，实到监事3名，审议通过如下议案：

(1) 关于选举公司第三届监事会主席的议案。

3、2022年7月29日召开第三届监事会第二次会议，应到监事3名，实到监事3名，审议通过以下议案：

（1）关于关联交易披露差错更正的议案。

4、2022年9月16日召开第三届监事会第三次会议，应到监事3名，实到监事3名，审议通过以下议案：

（1）关于同意报出公司三年及一期财务审计报告的议案；

（2）关于公司内部控制自我评价报告的议案。

5、2022年12月20日召开第三届监事会第四次会议，应到监事3名，实到监事3名，审议通过以下议案：

（1）关于公司高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与公

司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案；报告期内，除召开监事会会议外，公司监事还列席和出席了公司的董事会会议、股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项主要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督检查职责。

二、2022 年度监事会对公司有关情况发表的意见

2022 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》及《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和规章制度的相关要求，认真、独立地履行监督检查职责。我们围绕公司规范运作、财务状况、关联交易及董事和高级管理人员忠实勤勉履职等方面积极开展相关工作。我们认为，报告期内，公司重大事项的审议和决策合理合法，董事会认真执行股东大会的各项决议，维护全体股东和公司利益不受损害；财务状况运行良好，各期财务报告真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果；关联交易决策符合法律法规、《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在有失公允的情形，没有损害公司和全体股东的利益的情形；公司董事、高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

三、2023 年度监事会工作计划

2023 年度，监事会将紧紧围绕公司年度经营目标，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求，为完善公司治理、推动公司持续稳定发展发挥应有的作用。

2023 年监事会主要工作安排如下：

（一）继续完善公司监事会的运行机制，监督公司依法运作情况，提高监督效率，积极督促公司内部控制体系的有效运行；

（二）加强与公司董事会、内审部门、高层管理人员以及外部审计机构的沟通，定期、不定期地检查公司财务情况和运营情况，确保公司资产安全和规范运营；

（三）加强对公司董事和高级管理人员履职情况进行检查，督促董事和高级管理人员忠实勤勉尽责地履行职责；

（四）监督公司内审部门的核查工作，确保公司日常经营的有效执行，控制

公司经营风险；

（五）重点关注公司对外投资、关联交易、对外担保、委托理财等重大事项的监督和检查，确保公司运营的合规性；

（六）加强监事会自身建设。加强会计、审计与法律法规等知识的学习，不断提升监督检查工作质量，加强职业道德建设，维护全体股东及公司的利益。

2023 年，监事会将积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。

江苏华海诚科新材料股份有限公司监事会

2023 年 5月 31日

附件3：

江苏华海诚科新材料股份有限公司

2022年度财务决算报告

一、2022年度公司财务报表的审计情况

公司2022年财务报表已经中汇会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：江苏华海诚科新材料股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则规定编制，公允反映了公司截至2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。

二、主要财务数据和指标

（一）财务状况：

1、资产结构

单位：万元

流动资产减少3178.89万元，主要为:

1）交易性金融资产减少201.22万元，减少比例100.00%,主要系赎回理财所致。

2）应收票据减少1940.57万元，减少比例27.73%，主要系本期销售收入减少所致。

3）其他流动资产增加511.74万元，主要系新增预付上市中介费用所致。

2、债务结构

单位：万元

2021年、2022年两年资产负债率分别为30.77%、25.09%。主要项目变动原因如下：

1）应付职工薪酬减少496.16万元，减少比例52.17%，主要系销售下滑年终奖减少所致。

2）其他流动负债减少1941.3万元，减少比例31.21%，主要系本期背书转让的期末未终止确认的票据减少所致。

3、股东权益

单位：万元

项目

2022年股东权益较2021年年末余额增加3517.51万元，主要为本年新增的未分配利润。

（二）经营业绩：

1、营业情况

单位：万元

2022年度营业收入与上年同期相比减少12.67%，营业成本与上年同期相比减少10.03%，主要系本期销售订单减少所致。

2、期间费用

单位：万元

2022年期间费用总额为 4418.20 万元，与上年同期相比减少

614.04万元，减少12.20%。主要原因是2022年银行贷款结清，无利息支出。

3、信用减值损失

2022年应收账款（未去除坏账的原值）比期初增加1316.99万元。2022年度信用减值损失为45.50万元，其中，应收票据坏账准备转回42.45万元，应收账款坏账准备计提90.86万元。

4、盈利水平

单位：万元

2022年，营业利润为4158.65万元比上年同期减少991.66万元，利润总额为4208.47万元比上年同期减少1165.69万元，归属于母公司的净利润为4122.68万元，比上年同期减少637.40万元。营业收入减少主要原因：公司产品最终主要应用于消费电子领域，2022 年度由于宏观经济、产业周期性波动等影响，消费者购买非必

需品的意愿普遍下降，行业景气度有所下降，消费电子市场疲软，导致公司应用于消费电子的环氧塑封料销量下降，致使公司营业收入同比出现下滑。营业利润和利润总额减少主要因公司营业收入同比下滑、管理费用刚性支出以及研发费用的持续投入所致。

（三）现金流量

单位：万

元

主要变动原因如下：

1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系受下游消费电子市场需求疲软等影响，公司当期采购金额较去年同期减少使得购 买商品、接受劳务支付的现金减少所致。2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是由于赎回理财产品所致3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是银行贷款结清及支付IPO上市中介机构服务费用所致。

（四）主要财务指标

项目

2022年，应收账款周转率有所减少，主要原因是销售行情变差，客户回款期限延长所致。存货周转率减少主要是销售订单减少，发货量减少，导致库存商品使用的频率较低。

江苏华海诚科新材料股份有限公司

董事会2023年5月31日

江苏华海诚科新材料股份有限公司

2023年度财务预算报告

本预算报告是公司本着谨慎性原则，在预算基础上按合并报表的要求，依据2023年度生产经营计划的产量、销售量、品种及预算的销售价格编制。预测编制的前提是：假设公司目前已签订的供销合同都能按时按计划履行。2023年预算指标仅作为本公司内部经营管理和业绩考核的参考指标，不代表本公司2023年的盈利预测。由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化，年终决算结果可能与本预算指标存在差异。

结合公司各项历史数据、现有的经营能力，和公司经营发展规划，进行如下预算：

一、2023年主要财务预算指标

1、实现营业收入：37000.00万元

2、实现净利润：6172.40万元

二、公司2023年度财务预算与2022年度经营成果比较

单位：万元

三、特别提示

上述财务预算并不代表公司盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场需求、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

2023年5月31日