华海诚科：光大证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
光大证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股份有限公司
2024年度日常关联交易预计的核查意见光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”、“保荐人”） 作为江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“华海诚科”或者“公司”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华海诚科2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的情况概述
公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为人民币7,230万元。关联董事韩江龙、成兴明、陶军、贺敏回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次日常关联交易额度的预计事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（二）2024年度日常关联交易预计金额及类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 |
2024
| 年度预计金额 | 占同类业务比例（ |
%
| ） | 2024年年初至 |
2024
| 月 |
2023
| 日与关联人累计已发生的交易金额 | 年度实际发生额 |
%
| ） |
| 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | ||
| 向关联人销售产品、商品 |
天水华天科技股
份有限公司
2,800.00
9.97
37.09
1,471.98
5.24
多个产品正在认证，预计2024年会有新增销售。
华天科技（西
安）有限公司
20.00
0.07
-
2.46
0.01
-
常州银河世纪微
电子股份有限公
司
1,200.00
4.27
12.27
368.74
1.31
| 2023 |
年消费电子类塑封材料需求低迷，预计2024年需求会有所增长。
常州银河电器有限公司
700.00
2.49
6.16
278.17
0.99
根据公司业务需求并结
合市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计。
江苏尊阳电子科技有限公司
600.00
2.14
8.52
173.43
0.62
预计新增销售。
小计 5,320.00
18.94
64.04
2,294.78
8.17
-
| 向关联人购买原材料 |
连云港华威硅微粉有限公司
2,000.00
6.44
16.19
1,375.63
6.59
预计新增采购需求。
小计 2,000.00
6.44
16.19
1,375.63
6.59
-
7,320.00
| 合计 |
-
80.23
3,670.41
-
-注1：本次关联交易预计金额占同类业务比例=本次预计金额/2023年度同类业务的发生额；注2：在上述关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联方人之间的关联交易金额可实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。注3：2023年度实际发生额及2024年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额未经审计，具体以经审计的公司 2023 年年度报告披露数据为准。注4：以上数据均为不含税金额。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 |
2023
2023
| 年预计金额 | 年实际发生关联交易金额 |
| 2023年度预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | ||
| 向关联人购买原材料 |
连云港华威硅微粉有限公司
2,000.00
1,375.63
业务量较计划减少连云港海纳科技有限公司
60.00
51.31
-江苏中科智芯集成科技有限公司
20.00
-
-小计 2,080.00
1,426.94
-
| 向关联人销售产品、商品 |
天水华天科技股份有限公司
2,900.00
1,471.98
销售量较计划减少华天科技（西安）有限公司
20.00
2.46
-常州银河世纪微电子股份有限公司
1,800.00
368.74
销售量较计划减少常州银河电器有限公司
500.00
278.17
-泰州银河寰宇半导体有限公司
50.00
-
-江苏尊阳电子科技有限公司
900.00
173.43
销售量较计划减少小计 6,170.00
2,294.78
-
8,250.00
| 合计 |
3,721.72
-注1：以上数据均为不含税金额。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、天水华天科技股份有限公司
注册资本：32,0448.4648万元人民币企业类型：股份有限公司（上市）注册地址：甘肃省天水市秦州区双桥路14号法定代表人：肖胜利成立日期：2003-12-25主要股东：天水华天电子集团股份有限公司持股21.92%；华芯投资管理有限责任公司-国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持股3.21%；中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金持股2.23%。（依据该公司披露的2023年第三季度报告）经营范围：半导体集成电路研发、生产、封装、测试、销售；LED及应用产品和MEMS研发、生产、销售；电子产业项目投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；房屋租赁；水、电、气及供热、供冷等相关动力产品和服务（国家限制的除外）。
关联关系：公司上市前，天水华天科技股份有限公司是公司持股5%以上股东，因此天水华天科技股份有限公司为公司关联方。公司上市后，天水华天科技股份有限公司不再是公司持股5%以上股东，但根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司《关联交易管理制度》的相关规定，在相关安排实施后12个月内公司与天水华天科技股份有限公司发生的交易仍比照关联交易审议与披露。
最近一个会计年度主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产为3,097,143.18万元，净资产为1,578,909.92万元；2022年度营业收入为1,190,596.05万元，净利润为75,394.54万元。（前述财务数据已经审计）
2、华天科技（西安）有限公司
注册资本：284,700万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：西安经济技术开发区凤城五路105号法定代表人：肖胜利成立日期：2008-01-30主要股东：天水华天科技股份有限公司持股100%经营范围：一般项目：集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；电子元器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路销售；电子元器件零售；电子专用材料销售；半导体器件专用设备销售；货物进出口；技术进出口；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：公司上市前，天水华天科技股份有限公司是公司持股5%以上股东，且天水华天科技股份有限公司持有华天科技（西安）有限公司100%股份，因此华天科技（西安）有限公司为公司的关联方。公司上市后，天水华天科技股份有限公司不再是公司持股5%以上股东，但根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司《关联交易管理制度》的相关规定，在相关安排实施后12个月内公司与华天科技（西安）有限公司发生的交易仍比照关联交易审议与披露。最近一个会计年度主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产为675,154.73万元，净资产为442,911.42万元；2022年度营业收入为261,461.72万元，净利润为275.07万元。（前述财务数据已经审计）
3、常州银河世纪微电子股份有限公司
注册资本：12,889.5万元人民币
企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）
注册地址：常州市新北区长江北路19号
法定代表人：杨森茂
成立日期：2006-10-08
主要股东：常州银河星源投资有限公司持股 31.61%；恒星国际有限公司持股 26.74%；常州银江投资管理中心（有限合伙）持股 6.35%。（依据该公司披露的2023年第三季度报告）
经营范围：片式二极管、半导体分立器件、集成电路、光电子器件及其他电子器件、电力电子元器件、半导体芯片及专用材料的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：常州银河世纪微电子股份有限公司法定代表人及实际控制人杨森茂先生持有江苏华海诚科新材料股份有限公司6.68%股份。
最近一个会计年度主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产为190,358.61万元，净资产为128,357.18万元；2022年度营业收入为67,595.78万元，净利润为8,638.04万元。（前述财务数据已经审计）
4、常州银河电器有限公司
注册资本：8,927.29345万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：常州高新技术产业开发区河海西路168号
法定代表人：杨森茂
成立日期：1994-06-29
主要股东：常州银河世纪微电子股份有限公司持股100%
经营范围：电器产品及其电子元器件，煤气抄表系统的制造及安装服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
关联关系：常州银河电器有限公司法定代表人及实际控制人杨森茂先生持有江苏华海诚科新材料股份有限公司6.68%股份。
最近一个会计年度主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产为19,069.43万元，净资产为13,577.32万元；2022年度营业收入为19,727.10万元，净利润为15.06万元。（前述财务数据已经审计）
5、江苏尊阳电子科技有限公司
注册资本：41,649万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：江阴市华士镇向阳村环村东路1号
法定代表人：俞玉葱
成立日期：2021-05-12主要股东：江阴淳阳企业管理合伙企业（有限合伙）持股27.9671%；江苏新潮创新投资集团有限公司持股19.2081%；江阴市金融投资有限公司持股
14.3413%；江苏向阳集团有限公司持股8.4052%；江阴盛阳企业管理合伙企业（有
限合伙）持股7.7817% ；江阴市凝秀建设投资发展有限公司持股7.2031%；江阴铮阳企业管理合伙企业（有限合伙）持股5.4743%。经营范围：许可项目：国营贸易管理货物的进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；模具制造；模具销售；塑料制品销售；橡胶制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：江苏华海诚科新材料股份有限公司董事贺敏女士为江苏尊阳电子科技有限公司董事。最近一个会计年度主要财务数据：基于上述公司为非上市公司，财务数据保密，不便对外披露。
6、连云港华威硅微粉有限公司
注册资本：329.975万元人民币企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址：东海县张湾乡四营工业园区张洪公路北法定代表人：寇恒志成立日期：2003-07-02主要股东：连云港华威新材料有限公司持股100%经营范围：硅微粉制造；打饼机配件加工；化工原料、化工产品、机械设备销售；房屋出租；信息咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企
业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：连云港华威硅微粉有限公司实际控制人李宝兵先生是江苏华海诚科新材料股份有限公司实际控制人韩江龙先生的妹夫。
最近一个会计年度主要财务数据：基于上述公司为非上市公司，财务数据保密，不便对外披露。
（二）履约能力分析
上述关联方均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，财务状况良好，具有良好的履约能力，过往发生的交易能正常实施并结算。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司与相关关联方2024年度的预计日常关联交易主要为向关联方销售商品、采购原材料等，公司及子公司与各关联方之间的业务往来将遵循公允、公平、公正的原则进行，交易价格按照市场公允价格和合理的收费标准确定。公司及子公司将在每次交易前与各关联方签署具体的单项协议，对公司及子公司与各关联方（包括各关联方直接或间接控股公司）之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司及子公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易是公司及子公司业务发展及生产经营的正常经营活动需要，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。
（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性
公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则进行，交易价格按照市场公允价格和合理的收费标准确定，没有损害公司及其他中小股东的利益。
（三）关联交易的持续性
在公司业务稳定发展的情况下，公司与上述部分关联方之间的关联交易将持续存在，且上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、审议程序
公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议已审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的预案》，监事会发表了同意意见。
公司全体独立董事已就上述议案召开第三届董事会第一次独立董事专门会议，公司全体独立董事认为：“公司2024年预计发生的各类日常关联交易系实际经营业务开展所需，有利于公司与相关关联方合理配置资源，实现优势互补，更好地开展主营业务。关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖。因此，我们同意将该议案及事项提交公司董事会审议。如有涉及关联董事的，该关联董事应在审议上述议案时回避表决。”
本次日常关联交易额度预计事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司2024年度日常关联交易预计符合公司发展的需要，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；公司2024年度日常关联交易已履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规要求和《公司章程》的规定。综上，保荐人对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
王如意 岑圣锋
光大证券股份有限公司
年 月 日