华海诚科：2025年第一次临时股东大会会议资料

江苏华海诚科新材料股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料证券代码：688535 证券简称：华海诚科

江苏华海诚科新材料股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

2025年1月

目录

江苏华海诚科新材料股份有限公司 ...... 1

2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1

江苏华海诚科新材料股份有限公司 ...... 3

2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3

江苏华海诚科新材料股份有限公司 ...... 5

2025年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5

议案一 ...... 5

关于2025年度日常关联交易预计的议案 ...... 5

议案二 ...... 11

关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》的议案 ...... 11

江苏华海诚科新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指

定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2024年12月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：

2024-064）。

江苏华海诚科新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年1月15日（星期三）下午14：00

2、现场会议地点：江苏华海诚科新材料股份有限公司306会议室

3、会议召集人：董事会

4、会议主持人：董事长韩江龙

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年1月15日至2025年1月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一） 参会人员签到、领取会议资料

（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的

表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三） 主持人宣读股东大会会议须知

（四） 推举计票人和监票人

（五） 逐项审议会议各项议案

（六） 与会股东及股东代理人发言及提问

（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果

（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见

（十二） 签署会议文件

（十三） 主持人宣布本次股东大会结束

江苏华海诚科新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议案议案一

关于2025年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代理人：

依据对江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度的经营计划，本次2025年度预计关联交易为公司及子公司与关联方之间因销售产品、商品、购买原材料而形成的日常性交易。现将公司2025年度日常关联交易的预计情况报告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2025年度日常关联交易预计金额及类别

单位：万元 币种：人民币

注1：本次关联交易预计金额占同类业务比例=本次预计金额/2023年度同类业务的发

生额；注2：在上述关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联方人之间的关联交易金额可实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）；注3：2024年年初至11月份与关联人累计已发生的交易金额未经审计，具体以经审计的公司 2024 年年度报告披露数据为准；

注4：以上数据均为不含税金额。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

注1：以上数据均为不含税金额。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、常州银河世纪微电子股份有限公司

注册资本：12,890.2949 万元人民币企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）注册地址：常州市新北区长江北路19号法定代表人：杨森茂成立日期：2006-10-08主要股东：常州银河星源投资有限公司持股31.61%；ACTION STAR

INTERNATIONAL LIMITED持股26.74%；常州银江投资管理中心（有限合伙）持股

6.35%；常州银冠投资管理中心（有限合伙）持股4.27%。（依据该公司披露的2024年第三季度报告）经营范围：片式二极管、半导体分立器件、集成电路、光电子器件及其他电子器件、电力电子元器件、半导体芯片及专用材料的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：常州银河世纪微电子股份有限公司法定代表人及实际控制人杨森茂先生持有江苏华海诚科新材料股份有限公司6.68%股份。最近一个会计年度主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产为199,028.29万元，净资产为131,770.89万元；2023年度营业收入为69,526.51万元，净利润为6,405.23万元。（前述财务数据已经审计）

2、江苏尊阳电子科技有限公司

注册资本：41,812万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：江阴市华士镇向阳村环村东路1号

法定代表人：张伟

成立日期：2021-05-12

主要股东：江阴淳阳企业管理合伙企业（有限合伙）持股29.5513%；江苏新潮创新投资集团有限公司持股19.1333%；江阴市金融投资有限公司持股

14.2854%；江苏向阳集团有限公司持股8.3724%；江阴市凝秀建设投资发展有限公司持股7.1750%；江阴盛阳企业管理合伙企业（有限合伙）持股6.8760%；江阴铮阳企业管理合伙企业（有限合伙）持股5.4530%。

经营范围：许可项目：国营贸易管理货物的进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设

备制造；电子元器件与机电组件设备销售；模具制造；模具销售；塑料制品销售；橡胶制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

关联关系：原江苏华海诚科新材料股份有限公司董事贺敏女士曾任江苏尊阳电子科技有限公司董事。2024年4月起，贺敏女士不再担任江苏尊阳电子科技有限公司董事，但根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司《关联交易管理制度》的相关规定，在相关安排实施后12个月内公司与江苏尊阳电子科技有限公司发生的交易仍比照关联交易审议与披露。

最近一个会计年度主要财务数据：基于上述公司为非上市公司，财务数据保密，不便对外披露。

3、连云港华威硅微粉有限公司

注册资本：329.975万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：东海县张湾乡四营工业园区张洪公路北

法定代表人：寇恒志

成立日期：2003-07-02

主要股东：连云港华威新材料有限公司持股100%

经营范围：硅微粉制造；打饼机配件加工；化工原料、化工产品、机械设备销售；房屋出租；信息咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：连云港华威硅微粉有限公司实际控制人李宝兵先生是公司实际控制人韩江龙先生的妹夫。

最近一个会计年度主要财务数据：基于上述公司为非上市公司，财务数据保密，不便对外披露。

4、衡所华威电子有限公司

注册资本：8,659.0868万元人民币

企业类型：有限责任公司

注册地址：江苏省连云港高新技术产业开发区振华路8号法定代表人：韩江龙成立日期：2000-10-19主要股东：江苏华海诚科新材料股份有限公司持股30%；杭州曙辉实业有限公司持股18.0926%；上海衡所半导体材料有限公司持股14.5912%；浙江炜冈科技股份有限公司持股9.3287%；夏永潮持股6.1925%；江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）持股5.5463%。

经营范围：环氧模塑料、电子化工材料制造；微电子材料开发、研制；经营本企业自产产品、生产及科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营机电设备及一般商品的进出口及批发业务；提供技术咨询服务；提供仓储（不含危化品）服务。（不设店铺，以上经营范围涉及国家限制及禁止的除外，不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证、资质管理等专项审批的商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：江苏华海诚科新材料股份有限公司持股30%，且公司董事长、总经理韩江龙担任衡所华威电子有限公司董事长，公司董事陶军担任衡所华威电子有限公司董事、总经理。

最近一个会计年度主要财务数据：基于上述公司为非上市公司，财务数据保密，不便对外披露。

（二）履约能力分析

上述关联方均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，财务状况良好，具有良好的履约能力，过往发生的交易能正常实施并结算。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司及子公司与相关关联方2025年度的预计日常关联交易主要为向关联方销售商品、采购原材料等，公司及子公司与各关联方之间的业务往来将遵循公允、

公平、公正的原则进行，交易价格按照市场公允价格和合理的收费标准确定。公司及子公司将在每次交易前与各关联方签署具体的单项协议，对公司及子公司与各关联方（包括各关联方直接或间接控股公司）之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。

（二）关联交易协议签署情况

为维护双方利益，公司及子公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

上述关联交易是公司及子公司业务发展及生产经营的正常经营活动需要，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。

（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性

公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则进行，交易价格按照市场公允价格和合理的收费标准确定，没有损害公司及其他中小股东的利益。

（三）关联交易的持续性

在公司业务稳定发展的情况下，公司与上述部分关联方之间的关联交易将持续存在，且上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

具体内容详见公司2024年12月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-062）。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

2025年1月15日

议案二

关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及《董事会议事规则》中的有关条款进行修订，具体修订内容及上述修订后的《公司章程》全文详见公司2024年12月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>的公告》（公告编号：2024-063）及《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程》《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会议事规则》。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本议案已经第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

2025年1月15日