华海诚科：2025年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2025-019

江苏华海诚科新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 本次会议是否有被否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

（一） 股东大会召开的时间：2025年3月28日

（二） 股东大会召开的地点：江苏华海诚科新材料股份有限公司306会议室

（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，会议由董事长韩

江龙主持，江苏世纪同仁律师事务所齐凯兵、吴亚星见证了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定。

（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事5人，出席5人；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书董东峰先生出席本次会议；公司高管出席会议。

二、 议案审议情况

（一） 非累积投票议案

1、 议案名称：关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并

募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案审议结果：通过表决情况：

2.00、议案名称：关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议案

2.01议案名称：本次交易整体方案

审议结果：通过表决情况：

2.02议案名称：发行股份购买资产的具体方案—发行股份的种类、面值和上市地

点审议结果：通过表决情况：

2.03议案名称：发行股份购买资产的具体方案—发行股份的对象及认购方式

审议结果：通过表决情况：

2.04议案名称：发行股份购买资产的具体方案—发行股份的价格、定价原则审议结果：通过表决情况：

2.05议案名称：发行股份购买资产的具体方案—发行股份数量审议结果：通过表决情况：

2.06议案名称：发行股份购买资产的具体方案—锁定期安排

审议结果：通过表决情况：

2.07议案名称：发行股份购买资产的具体方案—滚存未分配利润安排审议结果：通过表决情况：

2.08议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案—票面金额、发行价格、转股后上市地点审议结果：通过表决情况：

2.09议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案—发行方式及发行对象

审议结果：通过表决情况：

2.10议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案—转股价格的确定及调整

审议结果：通过表决情况：

2.11议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案—发行数量

审议结果：通过表决情况：

2.12议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案—债券期限审议结果：通过表决情况：

2.13议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案—锁定期安排审议结果：通过表决情况：

2.14议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案—债券利率及还本付息审议结果：通过表决情况：

2.15议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案—转股期限

审议结果：通过表决情况：

2.16议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案—转股价格的向上修正条款

审议结果：通过表决情况：

2.17议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案—转股数量审议结果：通过表决情况：

2.18议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案—赎回条款审议结果：通过表决情况：

2.19议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案—有条件强制转股审议结果：通过表决情况：

2.20议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案—转股股份的来源

审议结果：通过表决情况：

2.21议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案—转股年度股利归属

审议结果：通过表决情况：

2.22议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案—担保事项及评级事项审议结果：通过表决情况：

2.23议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案—受托管理事项

审议结果：通过表决情况：

2.24议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案—违约责任及争议解决机制审议结果：通过表决情况：

2.25议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案—债券持有人会议相关事项审议结果：通过表决情况：

2.26议案名称：过渡期损益安排

审议结果：通过表决情况：

2.27议案名称：决议有效期

审议结果：通过表决情况：

2.28议案名称：募集配套资金的具体方案—发行股份的种类、面值和上市地点审议结果：通过表决情况：

2.29议案名称：募集配套资金的具体方案—发行股份的对象及认购方式审议结果：通过表决情况：

2.30议案名称：募集配套资金的具体方案—发行股份的价格、定价原则审议结果：通过表决情况：

2.31议案名称：募集配套资金的具体方案—配套募集资金金额审议结果：通过表决情况：

2.32议案名称：募集配套资金的具体方案—发行股份的数量、占发行前后总股本

的比例审议结果：通过表决情况：

2.33议案名称：募集配套资金的具体方案—配套募集资金用途

审议结果：通过表决情况：

2.34议案名称：募集配套资金的具体方案—锁定期安排

审议结果：通过表决情况：

2.35议案名称：募集配套资金的具体方案—滚存未分配利润安排

审议结果：通过表决情况：

2.36议案名称：募集配套资金的具体方案—决议有效期

审议结果：通过表决情况：

3 、议案名称：关于《华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买

资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案审议结果：通过表决情况：

4、议案名称：关于公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议

案

审议结果：通过表决情况：

5、议案名称：关于公司本次交易预计不构成关联交易的议案

审议结果：通过表决情况：

6、议案名称：关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十

一条和第四十三条规定的议案

审议结果：通过表决情况：

7、议案名称：关于符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重

大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

审议结果：通过表决情况：

8、议案名称：关于符合《上市公司监管指引第7号》第十二条或《自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条情形的议案审议结果：通过表决情况：

9、议案名称：关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、

第十三条和第十四条规定的议案

审议结果：通过表决情况：

10、 议案名称：关于符合《上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十

条及《重大资产重组审核规则》第八条的议案

审议结果：通过表决情况：

11、 议案名称：关于与交易对方签订附生效条件的购买资产协议之补充协议

的议案审议结果：通过表决情况：

12、 议案名称：关于公司停牌前20个交易日内股票价格未出现异常波动情形的议案

审议结果：通过表决情况：

13、 议案名称：关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案审议结果：通过表决情况：

14、 议案名称：关于公司本次交易采取的保密措施及保密制度的议案审议结果：通过表决情况：

15、 议案名称：关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

审议结果：通过表决情况：

16、 议案名称：关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报

告的议案审议结果：通过表决情况：

17、 议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

审议结果：通过表决情况：

18、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案审议结果：通过表决情况：

19、 议案名称：关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案

审议结果：通过表决情况：

20、 议案名称：关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机

构或个人的议案

审议结果：通过

表决情况：

21、 议案名称：关于制定《华海诚科向特定对象发行可转换公司债券持有人

会议规则》的议案

审议结果：通过表决情况：

22、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易相关事宜的议案审议结果：通过表决情况：

4 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

5 关于议案表决的有关情况说明

1、本次议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、

18、19、20、21、22已对中小投资者进行了单独计票。

2、议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、

19、20、22为特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权三分之二以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所律师：齐凯兵、吴亚星

2、 律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法有效。

特此公告。

江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

2025年3月29日

? 报备文件

（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

（二）经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

（三）本所要求的其他文件。