思瑞浦：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

会议召开时间：2023年5月5日

目 录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

2022年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一：关于《董事会2022年年度工作报告》的议案 ...... 7

议案二：关于《监事会2022年年度工作报告》的议案 ...... 14

议案三：关于《公司2022年年度财务决算报告》的议案 ...... 20

议案四：关于《公司2022年年度报告》及其摘要的议案 ...... 25

议案五：关于公司2022年年度利润分配预案的议案 ...... 26

议案六：关于修订《公司章程》的议案 ...... 27

议案七：关于续聘公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案 ...... 29议案八：关于公司董事2022年度薪酬（津贴）及2023年度薪酬（津贴）方案的议案 ...... 30

议案九：关于公司监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案 ......... 32

2022年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法（以下简称“《证券法》”）》《上市公司股东大会规则》以及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他无关人员进入会场。

二、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

三、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前30分钟到达会议现场办理登记手续，并按照公司《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：

2023-015）的相关要求向会议工作人员出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等证明文件，经会议工作人员核对身份后方可出席会议，请给予配合。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有的表决权数量。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、股东及股东代表拟在股东大会现场会议上发言或提问的，应于股东大会召开前的登记环节向大会会务组事先进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言或解答股东提问。

未经事先登记，现场要求就会议议题进行提问的股东及股东代表，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代表同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会会务组处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。

会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东代表的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要。为提高会议效率，会议进行中，每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次，每次不超过5分钟。超出议题范围的相关问题，可会后向公司董事会秘书咨询。

七、股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、本次会议由公司聘请的国浩律师（上海）事务所的执业律师对表决结果和议程的合法性进行见证。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月15日披露在上海证券交易所网站的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-015）。

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、会议时间：2023年5月5日14点30分

2、现场会议地点：上海市浦东新区张东路1761号（创企天地）2号楼4楼会议室

3、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月5日至2023年5月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（二）宣读股东大会会议须知

（三）推举计票、监票人

（四）审议议案

听取公司《2022年度独立董事述职报告》

（五）现场与会股东及股东代表发言及提问

（六）现场与会股东及股东代表对各项议案投票表决

（七）休会，统计表决结果

（八）复会，宣读投票表决结果及会议决议

（九）见证律师宣读法律意见书

（十）签署会议文件

（十一）宣布会议结束

2022年年度股东大会会议议案议案一：关于《董事会2022年年度工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2022年度，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关法律法规和公司规章的规定及要求，以保障全体股东权益为目标，切实履行董事会职责、认真贯彻执行股东大会决议，勤勉尽责。现将董事会2022年度（以下简称“报告期”）的主要工作报告如下：

一、2022年度主要经营情况

2022年，公司坚定不移推进平台化发展，产品类别及型号持续丰富，研发团队进一步壮大，细分市场拓展取得诸多新成果。报告期内，公司实现营业收入178,335.39万元，同比增长34.50%；实现归属于上市公司股东的净利润为26,680.74万元，同比减少39.85%；剔除股份支付费用影响后，归属于上市公司股东的净利润为56,517.48 万元，同比减少3.67%。

报告期内，公司信号链芯片产品毛利率为62.24%，较上年同期减少1.24个百分点；电源管理芯片产品毛利率为49.81%，较上年同期减少0.56个百分点。报告期内，综合毛利率为58.61%，较上年同期减少1.92个百分点。

二、2022年度董事会履职情况

报告期内，公司各位董事均勤勉、忠实地履行职责，积极参与公司决策，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，审慎行使表决权。独立董事基于独立、客观的立场，充分发挥独立董事的作用，就关联交易、股权激励、利润分配等重要事项发表独立意见，努力维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

（一）董事会召开情况

报告期内，公司共计召开了14次董事会，审议通过了定期报告、关联交易、向特定对象发行A股股票等事项。董事会会议的召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，各位董事均依照法律法规和《公司章程》的规定勤勉尽职地履行职责和义务。

会议届次

会议届次

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共计召开了5次股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等事项。

股东大会的具体情况如下：

2022年第三次临时股东大会

股东大会的召集、提案、表决及决议均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，保障股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生损害中小股东权益的情况。董事会严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会的各项决议及股东大会授权的各项工作。

（三）董事参加董事会和股东大会的情况

注：第二届董事会董事何德军与独立董事袁秀挺已于2022年1月12日届满离任。同日，公司2022年第一次临时股东大会选举吴建刚（非独立董事）和朱光伟（独立董事）为第三届董事会新成员。

（四）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会4个专门委员会。

报告期内，各专门委员会均严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及公

司董事会各专门委员会工作细则开展工作，认真履职、勤勉尽责，规范公司治理结构，为董事会决策提供专业的建议和支持。

2022年度，公司审计委员会共召开9次会议，审议通过了各定期报告、利润分配、募集资金存放与实际使用情况的专项报告、对外担保、关联交易等议案。2022年度，公司薪酬与考核委员会共召开3次会议，审议通过了公司董事及高管的薪酬方案，股权激励计划的授予、归属、作废等议案。

2022年度，公司战略委员会共召开3次会议，审议通过了公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

2022年度，公司提名委员会共召开3次会议，审议通过了高管聘任的相关议案。

（五）信息披露与投资者关系管理

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》以及公司《信息披露管理制度》的相关规定，依法履行各项信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露信息，并确保投资者能平等获得公司信息。公司启动了重大信息报告体系的建设，制定了《重大信息报告制度》，并针对相关部门进行了培训。此外，公司严格执行《上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规和公司《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，落实公司经营、财务等各类内幕信息的管理与内幕信息知情人登记工作。

公司重视与投资者的沟通和交流，指定董事会秘书为投资者关系管理工作的负责人，董事会办公室为专门的管理机构，负责组织实施投资者关系的日常管理工作。公司除了依法履行信息披露义务，亦制定了《投资者关系管理制度》，合规开展投资者交流活动，不断提升投资者关系服务水平。

公司通过召开业绩说明会或投资者交流会、股东大会等方式，与投资者就经营业绩、重大事项等信息进行沟通。同时，通过投资者热线电话、邮件以及上证e互动等多种渠道与投资者进行日常互动、交流。

（六）合规培训

报告期内，公司积极组织董监高及相关人员参与证监局、交易所、上市公司协会等举办的各类合规培训和学习活动。同时，公司根据实际需要，组织多场信息披露及公司治理专题培训，协助董监高强化合规意识，提高履职能力。

三、2023年度董事会工作计划

2023年度，公司董事会将继续按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和公司制度的要求，进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制，提升公司规范化运作和科学化决策水平，发挥董事会在公司治理中的核心作用，为公司的发展提供基础保障，进一步完善法人治理结构、提高公司治理水平。董事会将继续秉承对公司和全体股东负责的原则，贯彻执行股东大会决议，根据市场环境和公司发展阶段，审视公司发展战略，调整步伐，以保证公司健康、稳健地发展；并对公司经营中的重大问题提出合理化建议，推动年度各项经营指标顺利完成，控制经营风险，实现全体股东和公司利益最大化。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请予以审议。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

2023年5月5日

议案二：关于《监事会2022年年度工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等法律法规和公司制度的要求，本着对公司全体股东负责的原则，认真履行有关法律法规赋予的职权，积极有效地开展工作。公司全体监事勤勉尽责、忠于职守，对公司依法运作的情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权益。现将2022年度监事会主要工作情况汇报如下：

一、报告期内监事会工作情况

（一）监事会召开情况

2022年，公司监事会共召开了13次会议，历次会议的召集、召开、表决、决议等均符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及公司相关制度的规定。具体情况如下：

会议届次

会议届次

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（二）监事出席会议情况

2022年，监事会全体监事勤勉尽责，认真履行了《公司法》《公司章程》赋予的职责，均出席了监事会全部会议。监事均依法出席股东大会、列席公司董事会，依法监督股东大会和董事会审议的议案和会议召开程序，积极参与公司各重大决策的讨论。具体情况如下：

二、监事会对2022年度公司有关事项的核查意见

报告期内，为保证公司科学决策、规范运作，公司监事会勤勉尽责，主要从以下几个方面加强对公司的监督，忠实履行监督职能。

（一）公司依法运作情况

2022年度，公司监事会切实履行《公司法》《证券法》《公司章程》赋予的职责，依法列席公司历次董事会和股东大会，对公司2022年度规范运作情况进行

监督检查。监事会认为：报告期内，公司内部控制制度建立完善，公司历次股东大会、董事会会议的召集、召开及决策程序均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的要求，决策及决议内容合法有效，符合公司和股东的利益。公司董事及高级管理人员勤勉尽责，能够及时落实股东大会及董事会各项决议，积极履行经营管理职责，不存在违反法律法规或损害公司利益的行为，监事会对报告期内的监督事项无异议。

（二）公司财务情况

2022年度，公司监事会依法对公司各报告期的财务情况进行了审阅和监督，认真检查了公司财务状况，对各定期报告出具了审核意见。监事会认为：公司财务制度健全、运作规范、状况良好；2022年度各定期报告的编制和审议程序符合相关规定，报告内容均真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务情况。

（三）公司募集资金管理和实际使用情况

2022年度，监事会审议了《关于<公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于<2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，经核查，监事会认为：公司募集资金存放和实际使用行为符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）公司关联交易情况

2022年度，公司关联交易事项的审议及决策程序合法合规，未发生关联交易违规行为，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司第三届监事会第四次会议审议了《关于公司参与认购私募基金份额暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为公司本次对外投资暨关联交易事项符合公司长远发展规划，投资风险总体可控，不会对公司当期财务状况和经营成果产生

重大影响，不会影响公司主营业务的正常开展。

（五）公司对外担保情况

经核查，公司2022年不存在对外担保违规情况。公司对外担保的决策程序合法合规，符合有关法律及规定的要求，不存在损害公司利益及股东利益的行为。

（六）内控管理监督情况

2022年度，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督和核查，监事会认为：公司已建立起了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的公司治理及内部控制相关制度，并能根据监管要求和公司实际情况持续完善和落实。报告期内，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，有效保证了公司业务的正常运行和公司资产的安全完整。

三、2023年度监事会工作计划

2023年，公司监事会将继续按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和公司制度的要求，持续加强自身的学习，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构；监事会将加强对董事和高级管理人员的监督和检查，通过参与董事会、股东大会会议，加强对决策的监督，重点关注影响公司经营稳定性和持续性的生产经营、财务状况、关联交易、内控体系建设和执行等重大事项，确保各项事务决策程序合法合规，预防公司经营风险，提高公司整体规范运作水平与科学管理水平，积极维护公司和股东合法权益。

本议案已经公司第三届监事会第十四次会议审议通过，请予以审议。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司监事会

2023年5月5日

议案三：关于《公司2022年年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司2022年度财务决算以普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并报表为基础编制，合并范围包括思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司、思瑞浦微电子科技（香港）有限公司、屹世半导体（上海）有限公司、成都思瑞浦微电子科技有限公司、思瑞浦微电子科技（上海）有限责任公司、思瑞浦微电子科技（北京）有限公司、杭州思瑞浦微电子科技有限公司、桉拓（香港）有限公司、ANIMATO (SG) PTE. LTD.、ANIMATO ELECTRONICSINC.、深圳思瑞浦微电子科技有限公司、思瑞浦微电子技术(苏州)有限公司。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按 照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。

一、主要财务数据和财务指标

1、主要财务数据

单位： 人民币元

2、主要财务指标

单位： 人民币元

主要财务指标

注：本报告期公司实施资本公积转增股本，基本每股收益和稀释每股收益的上年同期数按转股后股数重新计算。

二、报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量情况

1、财务状况及变动情况分析

单位： 人民币元

项目名称

情况说明：

(1) 货币资金本期期末金额较上年期末增加，主要系报告期经营回款及购买结构性存款到

期赎回所致。

(2) 交易性金融资产本期期末金额较上年期末减少，系期末公司购买结构性存款减少所致。

(3) 其他应收款本期期末金额较上年期末减少，系本报告期公司股权激励计划部分完成归属，需为员工代扣代缴的个税较上期末减少所致。

(4) 存货本期期末金额较上年期末增加，主要系销售规模扩大，相应增加存货所致。

(5) 其他流动资产本期期末金额较上期期末增加，主要系留抵税额增加所致。

(6) 长期应收款本期期末金额较上年期末增加，主要系押金保证金增加所致。

(7) 长期股权投资本期期末金额较上年期末增加，主要系增加对合营企业苏州芯阳创业投资中心（有限合伙）的股权投资增加实际出资金额所致。

(8) 其他非流动金融资产本期期末金额较上年期末增加，主要系新增对昆桥二期(苏州)新

兴产业创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳鲲鹏元禾璞华集成电路私募创业投资基金企业(有限合伙)的股权投资所致。

(9) 固定资产本期期末金额较上年期末增加，主要系研发及办公设备投入增加所致。

(10) 使用权资产本期期末金额较上年期末增加，系新增租赁办公场所所致。

(11) 无形资产本期期末金额较上年期末增加，主要系报告期购买了土地使用权及外购软件

所致。

(12) 长期待摊费用本期期末金额较上年期末增加，主要系新增租赁场所办公室装修所致。

(13) 应付职工薪酬本期期末金额较上年期末增加，主要系人员增加所致。

(14) 应交税费本期期末金额较上年期末减少，主要系报告期末公司为员工代扣代缴完成归

属的股票激励计划需缴纳的个税较上期末减少所致。

(15) 其他应付款本期期末金额较上年期末增加，主要系报告期末应付采购款项余额增加所

致。

(16) 一年内到期的非流动负债本期期末金额较上年期末增加，主要系报告期一年内到期的

租赁负债增加导致。

(17) 租赁负债本期期末金额较上年期末增加，系新增租赁办公场所所致。

2、经营成果及变动情况分析

单位： 人民币元

科目

3、现金流量及变动情况分析

单位： 人民币元

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过，请予以审议。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

2023年5月5日

议案四：关于《公司2022年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，公司认真编制了《公司2022年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过，请予以审议。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

2023年5月5日

议案五：关于公司2022年年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，结合行业发展情况、公司所处发展阶段、盈利水平及未来资金需求，拟定了2022年度利润分配预案，具体情况如下：

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为1,069,880,506.57元。2022年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.06元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本120,195,477股，以此计算合计拟派发现金红利24,760,268.262元（含税）。本年度公司现金分红金额占当年度归属于上市公司股东净利润的比例为9.28%。此外，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

如在本预案经公司董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，调整拟分配的利润总额。

具体内容详见公司于2023年4月15日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司关于2022年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-011）。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过，请予以审议。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

2023年5月5日

议案六：关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

因股本变动，公司拟对《公司章程》进行修订。情况如下：

一、公司股本变动情况

2020年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期第一次归属限制性股票59,294股，该部分股票已于2022年10月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

2020年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期第二次归属限制性股票23,846股，该部分股票已于2022年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

2020年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属限制性股票323,415股，2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期第一次归属限制性股票归属限制性股票237,508股，该部分股票已于2022年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

综上，公司股份总数从普通股119,551,414股增加至普通股120,195,477股，公司注册资本由119,551,414元人民币变更为120,195,477元人民币。

二、章程修订

基于股本变动的情况，公司拟对《公司章程》条款进行如下修订：

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

提请股东大会授权公司经营管理层办理有关公司注册资本变更、《公司章程》修订等相应事宜的工商变更登记。

修订后的《公司章程》全文详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》。修订后的《公司章程》经公司股东大会审议通过后生效并实施。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请予以审议。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

2023年5月5日

议案七：关于续聘公司2023年度财务及内部控制审计机构

的议案各位股东及股东代表：

公司聘请了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司提供2022年度的审计服务，现该项服务已经完成，为使公司的审计工作具备连续性，拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务与内部控制审计机构，聘期一年。

公司就2022年度审计项目向普华永道中天支付的审计费用为人民币185万元(其中内部控制审计费用为人民币35万元)。2023年度审计费用将按照过往的审计费用情况、审计具体工作量、市场公允价格由双方协商确定。

提请股东大会同意董事会授权管理层根据2023年度财务及内部控制审计的具体工作量及市场价格水平，与审计机构确定具体审计费用并签订2023年度聘用合同。

具体内容详见公司于2023年4月15日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司关于续聘公司2023年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2023-013）。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过，请予以审议。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

2023年5月5日

议案八：关于公司董事2022年度薪酬（津贴）及2023年

度薪酬（津贴）方案的议案各位股东及股东代表：

2022年度，公司董事勤勉尽责，履行管理和监督职责，为公司建设发展做出了重要贡献，经评估考核，确认公司 2022年度实际发放的董事薪酬如下。同时，根据《公司章程》和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定了公司 2023 年度董事薪酬（津贴）方案。

一、2022年度董事薪酬（津贴）情况

2022年度公司发放的董事薪酬，详情如下：

单位：人民币万元

注：1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴

2、第二届董事会董事何德军与独立董事袁秀挺已于2022年1月12日届满离任。同日，公司2022年第一次临时股东大会选举吴建刚（非独立董事）和朱光伟（独立董事）为第三届董事会新成员。

二、2023年董事薪酬（津贴）方案

根据《公司章程》等公司相关管理制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，现拟制定2023年度公司董事薪酬（津贴）方案如下：

（一）适用时间

2023年1月1日至2023年12月31日

（二）组织管理

董事会薪酬与考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。公司监事会和内部审计机构监督考核。

（三）薪酬（津贴）发放标准

1、在公司任职的非独立董事

在公司任职的非独立董事执行岗位薪酬。

岗位薪酬=基本薪酬+年度绩效奖金。

基本薪酬按月发放，绩效年薪则在次年发放，年末根据公司绩效情况和个人工作贡献综合确定。

公司董事薪酬在子公司领取的，按照子公司薪酬管理制度及业绩考核规定发放。

2、未在公司任职的董事，不在公司领取薪酬。

3、公司独立董事

独立董事2023年津贴标准为12万元（含税）/年，按季度发放。

（四）拟订与修改

本方案由薪酬与考核委员会拟订，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。修改或终止时亦同。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请予以审议。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

2023年5月5日

议案九：关于公司监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方

案的议案

各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事勤勉尽责，积极出席公司监事会和股东大会，履行监督职责，为公司建设发展做出了重要贡献，经研究，确认公司 2022年度实际发放的监事薪酬如下。同时，根据《公司章程》和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定了公司 2023年度监事薪酬方案。

一、2022年度监事薪酬情况

2022年度公司发放的监事薪酬，详情如下：

单位：人民币 万元

注：1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

2、第二届监事会监事刘国栋与陈峰已于2022年1月12日届满离任。同日，公司职工代表大会及2022年第一次临时股东大会分别选举何德军（职工代表监事）及胡颖平为第三届监事会新成员。

二、2023年度监事薪酬方案

根据《公司章程》等公司相关管理制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，现拟制定2023年度公司监事薪酬方案如下：

（一）适用时间

2023年1月1日至2023年12月31日

（二）组织管理

监事会根据本方案，具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。内部审计机构监督考核。

（三）薪酬发放标准

1、在公司任职的监事

在公司任职的监事执行岗位薪酬。岗位薪酬=基本薪酬+年度绩效奖金。基本薪酬按月发放，绩效年薪则在次年发放，年末根据公司绩效情况和个人工作贡献综合确定。

公司监事薪酬在子公司领取的，按照子公司薪酬管理制度及业绩考核规定发放。

2、未在公司任职的监事，不在公司领取薪酬。

（四）拟订与修改

本方案经公司监事会审议通过后提交股东大会审议，修改或终止时亦同。

本议案已经公司第三届监事会第十四次会议审议通过，请予以审议。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司监事会

2023年5月5日