思瑞浦：2023年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

2023年第一次临时股东大会会议资料

会议召开时间：2023年9月18日

目 录

2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3

2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5

2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6

议案一：关于修订《公司章程》及其附件的议案 ...... 6

议案二：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 18议案三：关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案 ...... 19

议案四：关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理2022年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案 ...... 20

2023年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他无关人员进入会场。

二、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

三、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前30分钟到达会议现场办理登记手续，并按照公司《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-044）的相关要求向会议工作人员出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等证明文件，经会议工作人员核对身份后方可出席会议，请给予配合。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有的表决权数量。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、股东及股东代表拟在股东大会现场会议上发言或提问的，应于股东大会召开前的登记环节向大会会务组事先进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言或解答股东提问。

未经事先登记，现场要求就会议议题进行提问的股东及股东代表，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代表同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会会务组处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。

会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东代表的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要。为提高会议效率，会议进行中，每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次，每次不超过5分钟。超出议题范围的相关问题，可会后向公司董事会秘书咨询。

七、股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、本次会议由公司聘请的国浩律师（上海）事务所的执业律师对表决结果和议程的合法性进行见证。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年9月2日披露在上海证券交易所网站的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-044）。

2023年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、会议时间：2023年9月18日14点30分

2、现场会议地点：上海市浦东新区张东路1761号（创企天地）2号楼4楼会议室

3、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年9月18日至2023年9月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（二）宣读股东大会会议须知

（三）推举计票、监票人

（四）审议议案

（五）现场与会股东及股东代表发言及提问

（六）现场与会股东及股东代表对各项议案投票表决

（七）休会，统计表决结果

（八）复会，宣读投票表决结果及会议决议

（九）见证律师宣读法律意见书

（十）签署会议文件

（十一）宣布会议结束

2023年第一次临时股东大会会议议案议案一：关于修订《公司章程》及其附件的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理制度，提高规范运作水平，公司根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身情况，对《公司章程》及其附件《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）进行修订。

一、章程修订

收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

年度资产净额占公司市值的 50%以上；

4. 交易标的（如股权）最近一个会计年

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过5000万元；

5. 交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且超过500 万元；

6. 交易标的（如股权）最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。

(十五) 审议公司与关联人发生的交易

金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元；

(十六) 审议批准变更募集资金用途事

项；

(十七) 审议股权激励计划；

(十八) 审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。本章程所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；（三）转让或受让研发项目；（四）签订许可使用协议；（五）提供担保；（六）租入或者租出资产；（七）委托或者受托管理资产和业务；（八）赠与或者受赠资产；（九）债权、债务重组；（十）提供财务资助；（十一）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。

公司单方获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照上述规定提交股东大会审议。

30%的担保；

（五）对公司关联人提供的担保；

（六）中国证监会、上海证券交易所或

者本章程规定的其他担保。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第

（一）项至第（三）项规定。公司应当在年

度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或通讯方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

(十六) 法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

审议通过后提交股东大会审议。

公司对外担保事项必须经董事会审议，达到本章程第四十一条所述标准的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

(一) 与关联自然人发生的成交金额在

30 万元以上的交易；

(二) 与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。

公司与关联人发生的交易达到本章程第四十条所述标准的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。

未达到上述董事会审议标准的相关事项，由总经理批准。

(一) 利润分配原则

1. 公司实行连续、稳定的利润分配政

策，公司利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

2. 在公司盈利、现金流满足公司正常

经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性；

3. 公司利润分配不得超过累计可分配

利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力；

4. 存在股东违规占用公司资金情况

的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

(二) 利润分配形式及期间

1. 公司可以采取现金、股票或者现金

与股票相结合的方式分配股利；

2. 根据公司经营情况，公司每一会计

年度可进行一次股利分配，通常可由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由董事会提出并经临时股东大会审议。

(三) 现金分红的条件和比例

公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正数、满足正常生产经营的资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的条件下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。前款“特殊情况”是指下列情况之一：

1. 公司未来十二个月内拟对外投资、

购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过5,000 万元或者累计投资、购买资产交易金额（含承担负债、支付费用等）超过公司最近一期经审计净资产 40%；

2. 公司未来十二个月单项投资、购买

资产交易金额（含承担负债、支付费用等）超过公司最近一期经审计总资产 10%或者累计投资、购买资产交易金额（含承担负债、支付费用等）超过公司最近一期经审计总资产 30%；

3. 审计机构对公司当年度财务报告出

具非标准无保留意见的审计报告；

4. 分红年度资产负债率超过 70%或

者经营净现金流量为负数；

5. 公司预计未来十二个月出现可动用

资金少于公司最近一年经审计营业收入10%的情形，并可能导致无法正常支付员工薪酬和维持基本运营；

6. 公司股东大会审议通过确认的其他

特殊情况。

(四) 现金分红政策

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3. 公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

前款“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括 10%）的事项。

(五) 股票股利分配条件

若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(六) 利润分配的决策程序

1.公司每年利润分配方案由董事会结

合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电

话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2.公司因特殊情况而无法按照既定的

现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(七) 利润分配政策的调整

公司将严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》经公司股东大会审议通过后生效并实施。

提请股东大会授权公司经营管理层办理有关《公司章程》修订等相应事宜的工商变更登记，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，《公司章程》全文详见公司于2023年8月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。

二、附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》修订

结合《公司章程》上述修订内容，公司同步修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》相关内容。

修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，《监事会议事规则》已经公司第三届监事会第十七次会议审议通过。修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》经公司股东大会审议通过后生效并实施。修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》全文详见公司于2023年8月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。

以上议案请予以审议。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

2023年9月18日

议案二：关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理制度，提高规范运作水平，公司根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国担保法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身情况，对《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“《对外担保管理制度》”）进行修订。修订后的《对外担保管理制度》已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，经公司股东大会审议通过后生效并实施。修订后的《对外担保管理制度》全文详见公司于2023年8月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外担保管理制度》。

以上议案请予以审议。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

2023年9月18日

议案三：关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票

股东大会决议有效期的议案

各位股东及股东代表：

就公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）有关事宜，公司于2022年9月26日召开了2022年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。其中，公司2022年第四次临时股东大会的决议有效期为自公司第四次临时股东大会审议通过相关议案之日起12个月内，即该项决议有效期将于2023年9月25日届满。

鉴于公司本次发行股东大会决议有效期即将届满，本次发行相关事项仍在办理中，为保证本次向特定对象发行股票工作的延续性和有效性，确保相关工作顺利推进，公司拟将本次发行的股东大会决议有效期，自前次有效期届满后延长12个月，即延长至2024年9月25日。

除延长上述决议有效期外，关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的其它内容保持不变。

本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请予以审议。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

2023年9月18日

议案四：关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理2022年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的

议案

各位股东及股东代表：

就公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）有关事宜，公司于2022年9月26日召开了2022年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。其中，股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定及在《公司章程》允许范围内，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，包括设立本次发行的募集资金专项账户等，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本、修订公司章程及工商变更登记或备案事宜；

6、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

7、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的有效期为自公司第四次临时股东大会审议通过相关议案之日起12个月内，即该等授权有效期将于2023年9月25日届满。

鉴于公司本次发行股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的有效期即将届满，本次发行相关事项仍在办理中，为保证本次向特定对象发行股票工作的延续性和有效性，确保相关工作顺利推进，公司拟将本次发行的股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的有效期，自前次有效期届满后延长12个月，即延长至2024年9月25日。

除调整上述授权有效期外，公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的其它内容保持不变。

本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请予以审议。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

2023年9月18日