思瑞浦：2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

3PEAK INCORPORATED（苏州工业园区星湖街328号创意产业园2-B304-1）

2022年度向特定对象发行A股股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

上海市广东路689号

联席主承销商

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年十月

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

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ZHIXU ZHOU FENG YING

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HING WONG 章晓军

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王 林 吴建刚

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洪志良 罗 妍

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朱光伟

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签字：

________________________ ________________________

何德军 李亚军

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胡颖平

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事的高级管理人员签名：

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

年 月 日

目 录

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 1

目 录 ...... 12

释 义 ...... 13

第一节 发行人发行的基本情况 ...... 14

一、本次发行履行的相关程序 ...... 14

二、本次发行概要 ...... 16

三、本次发行的发行对象情况 ...... 22

四、本次发行的相关机构情况 ...... 30

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 30

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 33

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 34

三、本次发行对公司的影响 ...... 34第三节 联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 36

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 37

第五节 有关中介机构声明 ...... 38

一、保荐人（主承销商）声明 ...... 38

二、联席主承销商声明 ...... 39

三、发行人律师声明 ...... 40

四、会计师事务所声明 ...... 41

五、验资机构声明 ...... 42

第六节 备查文件 ...... 43

一、备查文件目录 ...... 43

二、查阅地点、时间 ...... 43

释 义本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

注：本发行情况报告书若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致，带“-”的数字表示负数。

第一节 发行人发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议过程

2022年9月8日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。

2022年11月29日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。

2022年12月23日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。

2023年9月1日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理2022年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。公司独立董事已就上述事宜发表了同意的独立意见。

（二）股东大会审议过程

2022年9月26日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开2022年第四次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

2023年9月18日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，上述事宜经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）本次发行履行的监管部门注册过程

2023年2月2日，公司收到上海证券交易所上市审核中心出具的《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年3月15日，公司收到中国证监会出具的《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]562号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。

（四）募集资金到账及验资情况

2023年10月17日，思瑞浦、联席主承销商向11名发行对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。

2023年10月23日，海通证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2023年10月23日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2023年10月23日出具的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行人民币普通股A股验资报告》（普华永道中天验字（2023）第0520号），截至2023年10月23日止，思瑞浦本次向特定对象发行股票总数量为12,044,399股，发行价格为

149.53元/股，募集资金总额为人民币1,800,998,982.47元，扣除本次发行费用（不含税）人民币19,342,394.48元后，募集资金净额为人民币1,781,656,587.99元，其中：新增股本人民币12,044,399.00元，资本公积人民币1,769,612,188.99元。

（五）股份登记和托管情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行概要

（一）发行股票类型和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行数量

根据发行人《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过3,605.8643万股（含本数）。

根据发行人《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过1,671.9053万股（含本数）（为本次募集资金上限250,000.00万元除以本次发行底价149.53元/股和3,605.8643万股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的30%。

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为1,204.4399万股，募集资金总额为1,800,998,982.47元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向上交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即1,671.9053万股），已超过本次拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行A股股票的发行期首日，即2023年10月12日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于

149.53元/股。

国浩律师（上海）事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为149.53元/股，发行价格与发行底价的比率为100.00%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为1,800,998,982.47元，扣除相关不含税发行费用人民币19,342,394.48元，募集资金净额为人民币1,781,656,587.99元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格149.53元/股，发行股数12,044,399股，募集资金总额1,800,998,982.47元。

本次发行对象最终确定为11家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购合同。本次发行配售结果如下：

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

（七）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请书发送情况

发行人、联席主承销商于2023年10月11日向上海证券交易所报送《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票会后事项的承诺函》启动本次发行。在发行人、联席主承销商报送《发行方案》后，有22名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、联席主承销商特申请在之前报送的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书的名单》的基础之上增加该22名投资者。具体如下：

在国浩律师（上海）事务所律师的见证下，截至发行T日（2023年10月16日）前，发行人、联席主承销商以电子邮件的方式向320名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述320名投资者中具体包括基金公司74家、证券公司46家、保险机构28家、私募及其他机构153家、个人投资8位以及截至2023年8月31日收市后发行人前20名无关联关系且非港股通的股东11家。

经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

本次发行不存在“发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

2、本次发行的申购报价情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即2023年10月16日（T日）上午8:30至11:30，在国浩（上海）律师事务所律师的全程见证下，联席主承销商共接收到11名认购对象的申购报价，其中11家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为149.53元/股-186.91元/股。

首轮共有11名投资者提供了有效报价、追加认购阶段共有4名投资者追加认购，具体申购报价情况如下表所示：

（1）参与首轮申购的投资者申购报价情况

首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量未达到拟发行股份数量上限，认购金额未达到本次发行拟募集资金总额上限，且认购家数未超过35家，根据《认购邀请书》规则，公司与联席主承销商经协商后决定以首轮报价确定的发行价格149.53元/股启动追加认购程序。

（2）参与追加申购的投资者申购报价情况

2023年10月16日，本次发行启动追加认购程序后，在国浩律师（上海）事务所的全程见证下，保荐机构和联席主承销商共收到4个参与追加认购的投资者按照《追加认购邀请书》规定发送的相关追加认购文件，报价符合《追加认购邀请书》要求，为有效报价。

参与本次发行认购的对象均在《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。

3、确定的投资者股份配售情况

根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》《追加认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为149.53元/股，本次发行对象最终确定为11家，本次发行股票数量为12,044,399股，募集资金总额为1,800,998,982.47元。最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、国泰君安证券股份有限公司

国泰君安证券股份有限公司本次获配数量为2,012,973股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

2、万家基金管理有限公司

万家基金管理有限公司本次获配数量为2,006,286股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

3、葛卫东

葛卫东本次获配数量为1,926,034股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

4、广州产投私募证券投资基金管理有限公司-广州产投产业升级1号私募证券投资基金

广州产投私募证券投资基金管理有限公司本次获配数量为1,337,524股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

5、诺德基金管理有限公司

目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

诺德基金管理有限公司本次获配数量为1,150,270股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

6、摩根士丹利国际股份有限公司

摩根士丹利国际股份有限公司本次获配数量为749,013股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

7、财通基金管理有限公司

财通基金管理有限公司本次获配数量为682,137股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

8、UBS AG

UBS AG本次获配数量为628,636股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

9、泓德基金管理有限公司

泓德基金管理有限公司本次获配数量为548,384股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

10、上海概伦电子股份有限公司

上海概伦电子股份有限公司本次获配数量为501,571股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

11、南方基金管理股份有限公司

南方基金管理股份有限公司本次获配数量为501,571股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（二）发行对象与发行人关联关系

本次发行的认购对象不包括发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方参与本次发行认购。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截止本发行情况报告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

根据竞价结果，联席主承销商和发行见证律师国浩律师（上海）事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

广州产投私募证券投资基金管理有限公司以其管理的广州产投产业升级1号私募证券投资基金获配，前述私募基金管理人及其管理的私募基金已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定履行了备案程序。

万家基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划、公募基金等参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。

上海概伦电子股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、葛卫东以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投资基金或资产管理计划的相关备案手续。

经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民

共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了备案程序。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可认购，联席主承销商告知投资者不适合购买相关产品或者接受相关服务后，投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，联席主承销商在确认其不属于风险承受能力最低类别（C1）的投资者后，应就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述11家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联席主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经联席主承销商和发行人律师核查：本次发行的认购对象均承诺“未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿”。

综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

注册地址：上海市广东路689号

法定代表人：周杰

保荐代表人：邓欣、何可人

项目协办人：罗为

项目组成员：吴志君、邬凯丞、庄庄

联系电话：021-23219000

传真：021-63411627

（二）联席主承销商：中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君联系电话：0755-23835888传真：0755-23835525

（三）律师事务所：国浩律师（上海）事务所

地址：上海市北京西路968号嘉地中心23楼负责人：徐晨经办律师：李强、陈昱申、葛涛联系电话：021-52341668传真：021-52341670

（四）审计机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）地址：上海市浦东新区东育路588号前滩中心42楼负责人：李丹经办注册会计师：王瑾、孙吾伊联系电话：021-23238888传真：021-23238800

（五）验资机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）地址：上海市浦东新区东育路588号前滩中心42楼负责人：李丹经办注册会计师：王瑾、孙吾伊联系电话：021-23238888

传真：021-23238800

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，截至2023年9月28日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加12,044,399股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司仍无控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司仍无控股股东、实际控制人。本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行完成后，公司将继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节 联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行

对象合规性的结论意见本次发行的联席主承销商海通证券、中信证券认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定；

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

认购资金不存在直接或间接来源于发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益符合《实施细则》等法律法规的规定。

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对

象合规性的结论意见

发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：

发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权及中国证监会核准，发行对象具备法定的主体资格；发行人为本次发行所制作的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程经本所律师全程认证，发行过程符合法律、法规和规范性文件的要求，发行结果公平、公正，本次发行符合《注册管理办法》等向特定对象发行股票的有关规定。

第五节 有关中介机构声明

一、保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、联席主承销商声明

本联席主承销商已对思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人签名：

中信证券股份有限公司

年 月 日

三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人： _____________

徐 晨

经办律师签名： _____________ _____________ _____________

李 强 陈昱申 葛 涛

国浩律师（上海）事务所

年 月 日

四、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

会计师事务所负责人 ：

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

五、验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

会计师事务所负责人 ：

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件目录

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）联席主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）上海证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点、时间

查阅时间：上午9：00—11：30 下午：13：00—15：00

查阅地点：

（一）发行人：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区张东路 1761 号 2 幢第二层、第三层、第四层

电话号码：021-5888 6086

（二）保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

联系地址：上海市黄浦区中山南路 888 号

电话号码：021-2321 9000

（以下无正文）

（本页无正文，为《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

年 月 日