思瑞浦：海通证券股份有限公司关于思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

海通证券股份有限公司

关于

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

2022年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

上海市广东路 689 号二〇二三年十月

声 明

本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《证券发行办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行承销实施细则》（下称“《承销细则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的含义相同。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 4

（一）发行人基本情况 ...... 4

（二）主营业务 ...... 4

（三）核心技术 ...... 8

（四）研发水平 ...... 10

（五）发行人主要财务数据和财务指标 ...... 10

（六）发行人存在的主要风险 ...... 10

二、本次向特定对象发行情况 ...... 17

（一）本次发行股票的种类和面值 ...... 17

（二）发行方式和发行时间 ...... 17

（三）发行对象及认购方式 ...... 17

（四）发行数量 ...... 18

（五）发行股份的价格及定价原则 ...... 18

（六）锁定期安排 ...... 19

（七）募集资金数量及用途 ...... 19

（八）上市地点 ...... 20

（九）滚存利润分配安排 ...... 20

（十）本次发行的决议有效期 ...... 20

三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员保荐业务执业情况及承诺事项 ...... 20

（一）项目保荐代表人 ...... 20

（二）项目协办人 ...... 21

（三）项目组其他成员 ...... 21

四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 21

五、保荐人承诺事项 ...... 22

六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 23

（一）董事会审议过程 ...... 23

（二）股东大会审议过程 ...... 24

七、保荐人关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ...... 25

八、保荐人对发行人持续督导工作的安排 ...... 25

九、保荐人和保荐代表人联系方式 ...... 25

十、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 26

十一、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ...... 26

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

（二）主营业务

公司是一家专注于模拟集成电路产品研发和销售的集成电路设计企业，并逐渐融合嵌入式处理器。公司自成立以来，始终坚持研发高性能、高质量和高可靠性的集成电路产品，包括信号链、电源模拟芯片，并逐渐融合嵌入式处理器，为客户提供全方面的解决方案。目前，公司的产品主要涵盖信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片两大类，包括运算放大器、比较器、音/视频放大器、模拟开关、接口电路、数据转换芯片、隔离产品、参考电压芯片、LDO、DC/DC转换器、电源监控电路、马达驱动及电池管理芯片等。2021年，公司成立嵌入式处理器事业部，进行MCU相关产品的研发与应用。

1、信号链模拟芯片

信号链模拟芯片是指拥有对模拟信号进行收发、转换、放大、过滤等处理能力的集成电路。公司的信号链模拟芯片细分型号众多，按功能总体可分为以下三

类：

2、电源管理模拟芯片

电源管理模拟芯片常用于电子设备电源的管理、监控和分配，其功能一般包括：电压转换、电流控制、低压差稳压、电源选择、动态电压调节、电源开关时序控制等。公司的电源管理模拟芯片按功能总体分类如下：

3、嵌入式处理器

嵌入式系统由硬件和软件组成，通常以应用为中心，执行带有特定要求的任务。嵌入式系统软硬件可裁剪，便于设计优化，适用于对功能、可靠性、成本、体积、功耗有严格要求的应用系统，具有自动化程度高、响应速度快等优点，目前已广泛应用于工业控制、汽车电子、智能家居、消费电子等领域。嵌入式处理器是嵌入式系统的核心，是控制、辅助系统运行的硬件单元。嵌入式处理器可以分为嵌入式微控制器（MCU）、嵌入式微处理器（MPU）、嵌入式DSP处理器（EDSP）及嵌入式片上系统（SoC）。

目前公司嵌入式处理器产品的研发方向主要为MCU及MPU。MCU芯片通常包括运算内核、嵌入式存储器和各种外设，能够用软件控制来取代复杂的电子线路控制系统，实现智能化以及轻量化控制。由于其良好的生态以及极佳的可拓展性，逐渐成为电子产品的核心。比如在汽车电子领域可用于车体控制、仪表盘、车载信息娱乐系统、通信系统、高级安全系统、自动驾驶系统、车窗控制、电动座椅、倒车雷达和钥匙等多种应用场景；在工业领域可用于步进马达、机械手臂、仪器仪表、工业电机等核心部件。MPU具有更高的主频和更强大的运算能力，并配合大容量存储器，一般用来运行较大型的操作系统以实现复杂的任务处理。

公司首款MCU产品已完成TO，该款芯片可实现不同低功耗待机模式，在快速唤醒及高速运行等复杂电源模式之间的无缝切换；具备高ESD性能，除满足JEDEC47工业标准外，同时HBM达到6KV，闩锁电流达到300mA；该产品还增加了IP控制组合的互联互通，实现灵活高效的应用系统，减少PCB板的面积和外围电路，从而节约成本，提高终端产品竞争力。公司首款MCU产品具有高集成度、高性能、低功耗的特性，可以适用于智能家居、智能楼宇、工业控制、医疗、计量设备、通信等各个领域。

（三）核心技术

公司的核心技术可以分为通用产品技术和特定产品技术。其中，通用产品技术指该类核心技术主要应用于公司的多条或全部产品线；特定产品技术指该类技

术主要应用于某一类产品线，但由于模拟集成电路功能繁多，亦会出现跨产品线应用的情况。截至本上市保荐书出具日，目前公司拥有以下核心技术：

1、通用产品核心技术

2、特定产品核心技术

（四）研发水平

公司多年来致力于模拟集成电路的设计以及相关技术的开发，长期聚焦高性能、高质量和高可靠性的产品研发，在模拟芯片领域积累了大量的技术经验，并以此开发了涵盖信号链和电源管理领域的多品类模拟芯片产品。凭借多年的研发积累，公司已拥有基于BCD工艺的静电保护技术、高压隔离技术、高精度数模转换技术、大电流线性电源设计技术等20余项核心技术，广泛应用于各类自研模拟芯片产品中。截至2023年6月30日，公司累计获得发明专利81项，实用新型22项，集成电路布图设计专有权83项。

（五）发行人主要财务数据和财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

2、利润表主要数据

单位：万元

3、现金流量表主要数据

单位：万元

4、非经常性损益明细表

单位：万元

5、主要财务指标

（六）发行人存在的主要风险

1、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）募投项目的研发成果不达预期的风险

本次募投项目的研发项目包括工艺器件、封装设计、自动化测试领域的技术研究，模拟前端及数模混合系列产品研发等，系基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出，经过了慎重、充分的可行性分析论证。

但由于公司所处的集成电路行业具有技术更新快、市场变化大、技术要求高等特点，上述研发项目目前仍处于研究阶段，形成相关研发成果尚需经过进一步研发、流片、测试验证等程序，且需根据阶段性结果进行研发迭代以达到最终目标。上述募投项目的建设期为4-5年，在建设过程中，如果行业发展趋势、下游

市场需求、技术研发方向的变化等发生调整，将可能导致研发项目投入效果或进度不达计划，无法形成产品、产品无法满足客户需求或产品的销售情况未达预期，从而对公司生产经营及经营业绩产生不利影响。

（2）募投项目的实现效益不及预期的风险

本次募投项目将推出模拟前端及数模混合产品并实现收入，该项目的税后内部收益率为27.39%。项目的效益实现与宏观经济环境、下游市场需求、行业技术发展趋势、国家政策变化、公司管理水平及市场竞争情况等因素密切相关。

但由于募集资金到位、项目建成投产仍需一定时间，期间上述各项因素均有可能发生较大变化，例如宏观经济波动、行业需求与供给变化、资产及人员成本上升、对应客户及市场开拓受阻等，均可能导致项目无法顺利建成投产或建成投产后无法实现预计效益，将对公司短期内的经营业绩造成不利影响。

（3）募投项目的新增测试产能无法达到预期的风险

本次募投项目之一为建设测试中心，用于公司部分自有高端产品的晶圆测试和成品测试，项目建成后的成品测试能力为1.6亿颗/月。

如果在项目实施过程中，出现测试设备故障、测试人员管理不善、工厂运营效率不高，或者因其他不可抗力导致测试中心运行受阻等情况，可能导致测试中心建设项目无法达到预期目标，实际产能无法达到设计规划的测试能力，从而对公司的生产经营造成不利影响。

（4）募投项目新增折旧摊销导致净利润下滑的风险

公司本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将产生较高金额的固定资产和折旧摊销费用。如果行业及市场环境发生重大不利变化、项目实施进度延后或实现效益不及预期，公司未来的收入规模增长未达预期，则本次募投项目建成后发生的折旧摊销费用可能导致公司利润出现下滑。另外，由于募集资金投资项目的实施、技术研发及产品产业化需要一定时间，公司短期内仍存在因折旧摊销费用增加而导致利润增速下降的风险。

（5）即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦

相应增加，但短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（1）本次发行失败的风险

本次向特定对象发行方案尚需经中国证监会同意注册，中国证监会能否同意注册，以及最终中国证监会同意注册的时间均存在不确定性；同时股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。因此本次发行存在发行失败的风险。

（2）募集资金不足的风险

公司本次发行股票数量不超过36,058,643股（含本数），募集资金总额不超过375,953.25万元（含本数），在扣除发行费用后将用于临港综合性研发中心建设、高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化、测试中心建设和补充流动资金。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌出现筹资不足的风险，将导致募集资金投资项目无法顺利实施。

3、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）技术持续创新能力不足的风险

随着下游应用如新能源、物联网、高速通信、人工智能等新兴领域的迅速发展，终端客户对产品个性化需求不断提高，新技术、新产品不断涌现，行业内的竞争者需根据技术发展趋势和终端客户需求不断升级现有产品并研发新技术和新产品，通过持续的研发投入和技术创新，保持技术先进性和产品竞争力。

2020年-2023年1-6月，公司的研发费用分别为12,254.21万元、30,096.91万元、65,563.13万元和28,314.36万元。如果公司未来无法保证持续且充足的研发投入、研发项目进度不及预期、或者研发方向不符合行业技术发展趋势，则可能致使公司产品及技术被赶超或被替代，进而导致公司的技术和产品的市场竞争力下降，给公司未来业务带来不利影响。

（2）关键技术人员流失、顶尖技术人才不足的风险

在集成电路行业，关键技术人员是获得持续竞争优势的基础，也是持续进行技术创新和保持竞争优势的重要因素。目前国内集成电路设计企业不断涌现，对集成电路关键技术人才需求缺口较大，且行业内人员流动较为频繁。

截至2023年6月末，公司的研发人员数量为508人，占比为71.15%。公司未来发展需要引进更多技术人才，如果公司人才激励政策与同行业竞争对手相比丧失竞争优势或公司长期人才战略未能得到有效执行，将无法吸引更多的高端技术人才，甚至可能出现现有骨干技术人员流失的情形，对公司经营产生不利影响。

（3）技术及商业秘密发生泄密风险

公司经过多年发展形成了自主可控的核心技术体系，涵盖产品的整个工艺流程，对公司控制生产成本、改善产品性能和质量以及保持公司在行业中的市场竞争力至关重要。此外，公司在经营过程中形成的商业秘密，例如客户及供应商的业务信息、核心产品的关键指标、重点业务的管控程序等，若发生泄露均可能对公司发展造成重大影响。

如果因知识产权保护、人员管理、信息安全管理、文件安全管理等制度执行不到位，出现管理不善、工作疏漏、外界窃取或相关方管控不当等原因导致核心技术或商业秘密泄漏，可能会对公司的研发进展、经营管理、客户及供应商关系维护等造成严重不利影响，进而对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。

（4）市场竞争加剧的风险

公司所处的模拟集成电路行业目前呈现国外企业主导、国内企业迅速发展的竞争格局，行业内企业面临与国际先进厂商以及国内同业企业的双重竞争压力。随着下游汽车、新能源、智能家居等领域的蓬勃发展，行业内企业还面临抢占新兴行业客户的挑战，进一步加剧了市场竞争态势。

公司目前与行业内国际大型厂商相比，在市场规模、技术水平等方面仍然存在一定差距。如果国内外的先进企业采取强势的市场竞争策略，或公司未能正确把握市场动态和行业发展趋势，未能根据行业客户需求及时进行技术升级、扩充产品系列、提高产品性能与服务质量，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。

（5）半导体行业周期性波动的风险

集成电路产业在历史发展过程中呈现了较强的周期性特征。2022年以来，受世界宏观经济、全球贸易政策及国际局势等多重影响，半导体行业发生新一轮周期性波动。如果行业下行周期持续时间较长、幅度较大，则可能对公司的整体经营业绩造成不利影响。

（6）客户集中度较高的风险

模拟芯片拥有“品类多，应用广”的特点，为集中优势资源，发挥比较优势，公司主要选择为行业龙头客户提供模拟芯片产品，公司下游如通信等行业具有厂商集中度较高的现实情况。

如果未来公司无法持续获得主要客户的合格供应商认证并持续获得订单、公司与上述客户合作关系被其他供应商替代、由于公司自身原因流失主要客户，或目前主要客户的经营资信状况、采购策略发生重大不利变化，将导致公司无法在主要客户的供应商体系中持续保持优势，无法继续维持与主要客户的合作关系，对公司经营产生不利影响。

（7）供应商集中度较高的风险

由于集成电路行业的特殊性，晶圆厂和封测厂属于重资产企业而且市场集中度很高，掌握先进工艺的厂商数量更少。公司出于工艺稳定性和批量采购成本优势等方面的考虑，选择与行业龙头晶圆厂和封测厂进行合作，因此供应商集中度较高。

如果未来公司供应商的经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致供应商不能足量及时出货，公司无法及时足量采购订单所需的原材料及服务，将对公司生产经营产生不利影响。

（8）国际贸易摩擦影响的风险

近年来国际贸易摩擦不断升级，有关国家针对半导体领域颁布了一系列针对中国的出口管制、投资限制的政策，限制中国公司获取半导体行业相关的技术和服务等。如果国际贸易摩擦的状况持续或进一步加剧，公司可能面临境外客户拓展受限、境外供应商供货受阻等局面，若公司未能及时成功拓展新客户或供应商，

可能出现公司的营业收入下滑、生产采购、技术研发受阻的情况，对公司正常经营产生不利影响。

4、其他风险

（1）公司股权分散及无实际控制人的风险

公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。本次发行前，公司第一大股东华芯创投的持股比例为18.40%，其他主要股东的持股比例均低于10%，本次发行完成后，现有股东的持股比例将进一步稀释。股权结构的分散可能造成公司在进行重大经营和投资等决策时，因决策效率降低而贻误业务发展机遇，导致公司经营业绩的波动，此外也会增加未来公司控制权发生变动的潜在风险，进而影响到公司经营决策的稳定性、连续性。

（2）公司规模扩张带来的管理风险

报告期内，公司收入和总资产快速增长。随着公司业务的发展及募集资金投资项目的实施，公司收入规模和资产规模将会持续扩张，在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、内部控制等方面将对管理人员提出更高的要求。如果公司内控体系和管理水平不能适应公司规模的快速扩张，公司可能发生规模扩张导致的管理和内部控制风险。

二、本次向特定对象发行情况

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，本次发行时间为2023年10月16日（T日）。

（三）发行对象及认购方式

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格149.53元/股，发行

股数1,204.4399万股，募集资金总额1,800,998,982.47元。

本次发行对象最终确定为11家，本次发行配售结果如下：

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为1,204.4399万股，募集资金总额为1,800,998,982.47元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向上交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即1,671.9053万股），已超过本次拟发行股票数量的70%。

（五）发行股份的价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会

根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

（六）锁定期安排

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

（七）募集资金数量及用途

本次向特定对象发行A股股票募集资金总金额不超过375,953.25万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（九）滚存利润分配安排

本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）本次发行的决议有效期

本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。

三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员保荐业务执业情况及承诺事项

（一）项目保荐代表人

本保荐人指定邓欣、何可人担任发行人本次发行的保荐代表人。

邓欣 女士本项目保荐代表人，硕士研究生学历，中国注册会计师非执业会员，现任海通证券投资银行总部TMT行业部高级副总裁。曾主持或参与的项目有：格灵深瞳科创板IPO、奕瑞科技科创板IPO、上海瀚讯再融资、汇成股份科创板IPO、日联科技科创板IPO等项目。邓欣女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

何可人 先生本项目保荐代表人，经济学本科学历，中国注册会计师非执业会员，现任海通证券投资银行总部TMT行业部副总裁。曾主持或参与的项目有：中微公司科创板IPO、芯原股份科创板IPO、思瑞浦科创板IPO、商米科技科创板IPO等项目。何可人先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

本保荐人指定罗为担任本次发行的项目协办人。罗为 先生本项目协办人，硕士研究生学历，现任海通证券投资银行总部TMT行业部项目经理，曾主持或参与的项目有：格灵深瞳科创板IPO等项目。

（三）项目组其他成员

项目组其他成员为：吴志君、邬凯丞、庄庄上述人员承诺：自愿接受上海证券交易所的自律监管。

四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，本保荐人保证与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形。

1、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2022年9月15日，2022年发行人资本公积转增股本实施完毕前，本

保荐人子公司海通创新证券投资有限公司因参与发行人首次公开发行股票战略配售持有发行人600,000股；本保荐人权益投资交易部因量化投资交易，持有发行人200股；本保荐人证券金融部自营账户持有发行人3股；

上述情况不会影响本保荐人公正履行保荐职责。除上述情况外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

本保荐人承诺：

一、本保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐人同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

二、本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，以及上海证券交易所自律监管；

9、中国证监会规定的其他事项。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

本保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。具体情况如下：

（一）董事会审议过程

2022年9月8日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。

2022年11月29日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司

<2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。

2022年12月23日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。2023年9月1日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理2022年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。公司独立董事已就上述事宜发表了同意的独立意见。

（二）股东大会审议过程

2022年9月26日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开2022年第四次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

2023年9月18日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，上述事宜经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

七、保荐人关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明

根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见，且具备充分的理由和依据。

八、保荐人对发行人持续督导工作的安排

1、持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；

2、有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上交所报告；

3、按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

4、督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；

5、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

6、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

7、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

8、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

9、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

10、中国证监会、上交所规定及保荐协议约定的其他工作。

九、保荐人和保荐代表人联系方式

保荐人：海通证券股份有限公司

保荐代表人：邓欣、何可人

联系地址：上海市广东路689号联系电话：021-23219000传真：021-63411627

十、保荐人认为应当说明的其他事项

无。

十一、保荐人对本次股票上市的推荐结论

本保荐人认为：发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行办法》《科创板上市规则》《承销细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行A股股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐人同意推荐思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市，并承担相关的保荐责任。特此推荐，请予批准！（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： ____________

罗 为

年 月 日保荐代表人签名： ____________ _____________邓 欣 何可人

年 月 日

内核负责人签名： ____________张卫东年 月 日

保荐业务负责人签名：____________姜诚君

年 月 日

保荐人法定代表人签名：

____________周 杰

年 月 日

保荐人：海通证券股份有限公司

年 月 日