思瑞浦：海通证券股份有限公司关于思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司调整募集资金投资项目募集资金拟投入金额的核查意见

海通证券股份有限公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司调整募集资金投资项目募集资金拟投入金额的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司调整向特定对象发行股票募投项目募集资金拟投入金额的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]562号）同意，思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票12,044,399股，募集资金总额为人民币1,800,998,982.47元，扣除各项发行费用（不含税）人民币19,342,394.48元，实际募集资金净额为人民币1,781,656,587.99元。上述募集资金已于2023年10月23日全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行人民币普通股A股验资报告》（普华永道中天验字（2023）第0520号）。

公司依照规定对募集资金采取了专户存储，开立了募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了募集资金监管协议。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

公司在《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年度向特定对象发行

A股股票募集说明书》（注册稿）（以下简称“募集说明书”）中披露的本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额拟用于以下方向：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

三、募集资金投资项目拟投入金额调整情况

由于本次实际募集资金净额为人民币1,781,656,587.99元，与原计划投入募投项目金额存在差异，为顺利推进募集资金投资项目建设，董事会根据发展现状、未来业务发展规划及资金使用安排，决定对募集资金投资项目金额作如下调整，募集资金不足部分由公司自筹解决：

单位：万元

序号

四、调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额对公司的影响

公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整是基于公司实际募集资金情况，本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。

五、相关审议程序

（一）相关审议程序

公司于2023年11月10日召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募投项目募集资金拟投入金额的议案》，同意公司根据特定对象发行A股股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目募集资金拟投入金额进行调整。公司独立董事、监事会发表了明确同意的独立意见。该议案无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司基于本次向特定对象发行股票实际募集资金情况，结合公司实际情况，拟对募集资金投资项目使用募集资金金额进行调整。该事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们一致同意本次调整募集资金投资项目募集资金拟投入金额。

（三）监事会意见

监事会认为：本次调整是根据向特定对象发行股票实际募集资金情况，并结合募投项目的实际情况进行的，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及公司募集资金管理制度中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司本次调整募集资金投资项目募集资金拟投入金额。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

思瑞浦公司本次调整募集资金投资项目募集资金拟投入金额事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，无需提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序。公司本次调整募集资金投资项目募集资金拟投入金额是根据实际募集资金情况和募投项目的实际情况进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

综上，保荐机构对思瑞浦本次调整募集资金投资项目募集资金拟投入金额事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司调整募集资金投资项目募集资金拟投入金额的核查意见》之签字盖章页）

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