思瑞浦：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-018

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“思瑞浦”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案，主要内容如下：

1、 拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励计划及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，未使用部分股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。

2、 回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币10,000.00万元（含）、不超过人民币20,000.00万元（含）。

3、 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。

4、 回购股份的价格：不超过人民币150元/股（含）。该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

5、 回购资金来源：公司自有资金。

? 相关股东是否存在减持计划：

公司5%以上股东上海华芯创业投资企业于2023年9月14日出具承诺：本企业承诺自本企业持有的公司首次公开发行限售股解禁之日起6个月内（2023年9月21日至2024年3月20日），本企业不通过集中竞价及大宗交易方式减

持所持有的公司股份，也不会要求公司回购该等股份。在上述承诺期内，因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦将遵守上述承诺。上述承诺期届满后，本企业减持公司股份的，将依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

公司5%以上股东苏州金樱创业投资合伙企业（有限合伙）于2023年9月13日出具承诺：本企业承诺将持有的公司首次公开发行限售股锁定期自2023年9月20日限售期满之日起自愿延长锁定期6个月至2024年3月20日。在上述锁定期内，不转让或委托他人管理所持股份，亦不会要求公司回购所持股份，因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份亦将遵守相关承诺进行锁定。承诺的锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。在上述锁定期结束之日至本次董事会审议通过回购方案后6个月内，存在减持公司股份的可能，目前尚无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持，将配合公司严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。公司5%以上股东、董事长、本次回购提议人ZHIXU ZHOU所持上市公司股票尚在自愿承诺延长的锁定期期限内（至2024年3月20日），在上述期间无任何减持上市股份的计划。在该锁定期结束之日（2024年3月20日）至本次董事会审议通过回购方案后6个月内亦不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持，将配合公司严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。公司5%以上股东、董事、副总经理FENG YING在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份计划。若未来拟实施股份减持，将配合公司严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若前述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

? 相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、公司本次回购股份将在未来适宜时机用于股权激励计划及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2024年1月24日，公司董事长ZHIXU ZHOU向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为以公司自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。详情请参见公司于2024年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于推动公司“提质增效重回报”行动方案暨公司董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2024-013）

（二）2024年1月30日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

（三）根据《公司章程》第二十三条、第二十五条、第一百零七条的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

上述回购股份提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，完善公司长效激励机制，促进公司可持续发展，维护公司和股东利益，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已经发行的部分人民币普通股（A股）股票，在未来适宜时机用于股权激励计划及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

（二）回购股份的方式：集中竞价交易方式。

（三）回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到上限人民币20,000.00万元时，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限人民币10,000.00万元时，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（四）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励计划及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，未使用

部分股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。

2、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币10,000.00万元（含）、不超过人民币20,000.00万元（含）。具体回购资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准。

3、回购股份的数量和占公司总股本的比例：以公司目前总股本132,601,444股为基数，按照本次回购金额上限不超过人民币20,000.00万元（含），回购价格上限不超过人民币150元/股（含）进行测算，回购数量约为1,333,333股，回购股份比例约占公司目前总股本的1.01%。按照本次回购金额下限不低于人民币10,000.00万元（含），回购价格上限不超过人民币150元/股（含）进行测算，回购数量约为666,667股，回购股份比例约占公司目前总股本的0.50%。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（五）回购股份的价格

公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币150元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格确定。

如公司在回购期限内实施资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（六）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为自有资金。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

按照本次回购金额下限人民币10,000.00万元（含）和上限人民币20,000.00万元（含），回购价格上限150元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励计划及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

注：以上数据未考虑回购期限内限售股解禁等其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。

（八）本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2023年09月30日（未经审计），公司总资产406,005.47（万元）、归属于上市公司股东的净资产378,825.32（万元）、流动资产328,383.97（万元），假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币20,000.00万元（含）计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为

4.93%、5.28%、6.09%。截至2023年9月30日（未经审计），公司整体资产负债率为6.69%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币20,000.00万元（含）上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于股权激励计划及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，促进公司长期、健康、可持续发展。

公司目前股权较分散，无控股股东、无实际控制人，本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（九）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

1、公司董事、总经理吴建刚，监事会主席、职工代表监事何德军，副总经理冷爱国，董事会秘书李淑环在2023年10月份实施了增持公司股份计划。具体内容详见公司于2023年11月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分董事、监事、高级管理人员及中层管理人员增持公司股份实施完毕暨增持结果的公告》。上述情况为公司部分董监高基于对公司未来发展的信心以及对公司长期投资价值的认可，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

董事、副总经理FENG YING于2023年11月24日、2023年11月27日通过大宗交易合计卖出公司股份6万股，系自身资金需要，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

除上述情况外，公司其他董监高、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

2、经公司问询，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事、监事、高级管理人员、回购提议人在本次公司回购股份期间暂无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

公司股权架构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。

（十）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况公司5%以上股东上海华芯创业投资企业于2023年9月14日出具承诺：本企业承诺自本企业持有的公司首次公开发行限售股解禁之日起6个月内（2023

年9月21日至2024年3月20日），本企业不通过集中竞价及大宗交易方式减持所持有的公司股份，也不会要求公司回购该等股份。在上述承诺期内，因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦将遵守上述承诺。上述承诺期届满后，本企业减持公司股份的，将依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。公司5%以上股东苏州金樱创业投资合伙企业（有限合伙）于2023年9月13日出具承诺：本企业承诺将持有的公司首次公开发行限售股锁定期自2023年9月20日限售期满之日起自愿延长锁定期6个月至2024年3月20日。在上述锁定期内，不转让或委托他人管理所持股份，亦不会要求公司回购所持股份，因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份亦将遵守相关承诺进行锁定。承诺的锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。在上述锁定期结束之日至董事会审议通过回购方案后6个月内，存在减持公司股份的可能，目前尚无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持，将配合公司严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。公司5%以上股东、董事长、本次回购提议人ZHIXU ZHOU于2023年9月13日出具承诺：本人承诺将持有的公司首次公开发行限售股锁定期自2023年9月20日限售期满之日起自愿延长锁定期6个月至2024年3月20日。在上述锁定期内，不转让或委托他人管理所持股份，亦不会要求公司回购所持股份，因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份亦将遵守相关承诺进行锁定。承诺的锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。在该锁定期结束之日（2024年3月20日）至本次董事会审议通过回购方案后6个月内亦不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持，将配合公司严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

公司5%以上股东、董事、副总经理FENG YING在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份计划。若未来拟实施股份减持，将配合公司严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若前述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十一）提议人提议回购的相关情况

本次回购股份方案的提议人为公司董事长ZHIXU ZHOU先生。2024年1月24日，提议人ZHIXU ZHOU基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，促进公司健康可持续发展，提议公司以自有资金回购部分股份，该部分股份在未来适宜时机用于股权激励计划及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。提议人ZHIXU ZHOU承诺将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。

提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，在回购期间无增减持计划。若后续有增减持公司股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或转让的相关安排

本次回购的股份拟用于股权激励计划及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。

若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟全部用于股权激励计划及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、开立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

本授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、公司本次回购股份将在未来适宜时机用于股权激励计划及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况

公司披露了董事会公告回购股份决议前一个交易日（2024年1月30日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于2024年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-017）。

（二）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

账户名称：思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司回购专用证券账户

账户号码：B886362467

该账户仅用于回购公司股份。

（三）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司董事会

2024年2月3日