思瑞浦：海通证券股份有限公司关于思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”或“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对公司向特定对象发行股票限售股上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证监会于2023年3月15日出具的《关于同意思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]562号），同意公司向特定对象发行股票注册申请。
公司本次发行新增12,044,399股股份已于2023年10月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司股份总数由120,195,477股变更为132,239,876股。
本次上市流通的限售股为公司向特定对象发行的限售股，限售期为自发行结束之日起6个月，共涉及限售股股东11名，对应股票数量为12,044,399股，占目前公司总股本的9.08%，该部分限售股将于2024年4月26日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2020年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期归属限制性股票57,182股，该部分股票已于2023年11月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司股份总数由132,239,876股增加至132,297,058股。
2、2020年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期归属限制性股票304,386股，该部分股票已于2024年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司股份总数由132,297,058股增加至132,601,444股。除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至本公告披露日，公司股本数量未发生其他变化。
综上，公司总股本由132,239,876股变更为132,601,444股，本次上市流通的限售股数量为12,044,399股，占公司总股本的比例为9.08%。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次上市流通的限售股属于向特定对象发行股票，共涉及11名发行对象，全部发行对象承诺认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为12,044,399股，限售期为6个月。
（二）本次限售股上市流通日期为2024年4月26日。
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 国泰君安证券股份有限公司 | 2,012,973 | 1.52% | 2,012,973 | 0 |
| 2 | 万家基金管理有限公司 | 2,006,286 | 1.51% | 2,006,286 | 0 |
| 3 | 葛卫东 | 1,926,034 | 1.45% | 1,926,034 | 0 |
| 4 | 广州产投私募证券投资基金管理有限公司 | 1,337,524 | 1.01% | 1,337,524 | 0 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 1,150,270 | 0.87% | 1,150,270 | 0 |
| 6 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 749,013 | 0.56% | 749,013 | 0 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 682,137 | 0.51% | 682,137 | 0 |
| 8 | UBS AG | 628,636 | 0.47% | 628,636 | 0 |
| 9 | 泓德基金管理有限公司 | 548,384 | 0.41% | 548,384 | 0 |
| 10 | 上海概伦电子股份有限公司 | 501,571 | 0.38% | 501,571 | 0 |
| 11 | 南方基金管理股份有限公司 | 501,571 | 0.38% | 501,571 | 0 |
| 合计 | 12,044,399 | 9.08% | 12,044,399 | 0 | |
注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；（2）合计与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
（四）限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 向特定对象发行 | 12,044,399 | 6 |
| 合计 | 12,044,399 | 6 | |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）截至本核查意见出具日，思瑞浦本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；
（2）思瑞浦本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
（3）截至本核查意见出具日，思瑞浦对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对思瑞浦本次向特定对象发行股票限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 邓 欣 | 何可人 |
海通证券股份有限公司
年 月 日