思瑞浦：华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产之标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产

之标的资产过户完成情况的

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二四年十月

独立财务顾问声明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释义本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本独立顾问核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

一、本次交易方案简要介绍

（一）重组方案概况

（二）交易标的的评估情况

单位：万元

（三）本次重组的支付方式及差异化作价安排

单位：万元

本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：

单位：万元

截至评估基准日，创芯微100.00%股权评估值为106,624.04万元，经交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为106,000.00万元。其中杨小华、白青刚、创芯信息、创芯技术、创芯科技（即标的公司管理团队股东）合计交易对价为57,207.57万元，对应创芯微100.00%股东权益价值为87,201.28万元，艾育林交易对价为16,953.97万元，对应创芯微100.00%股东权益价值为115,000.00万元，其余交易对方合计交易对价为31,838.46万元，对应创芯微100.00%股东权益价值为162,000.00万元，所有交易对方合计交易对价为106,000.00万元。

标的公司管理团队认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公司与上市公司在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应。本次交易前，标的公司财务投资人的投资估值较高且财务投资人多为市场知名投资机构或个人，经过交易各方的多轮沟通谈判，最终形成以下作价安排：在标的公司100.00%股权交易作价不超过100.00%股权评估值的前提下，财务投资人参考相关增资协议约定的回购条款利率、以100.00%股权估值为162,000.00万元确定交易作价，经交易各方充分协商博弈，艾育林以100.00%股权估值为115,000.00万元确定交易作价，财务投资人、艾育林的差异化作价和评估值之间的差额由标的公司管理团队股东让渡，进而确定标的公司管理团队股东获得的交易作价对应标的公司100.00%股权估值为87,201.28万元，标的公司管理团队股东将通过持有上市公司向其发行的可转换公司债券（或可转换公司债券转股形成的股票）、推动协同效应落地等方式助力上市公司长远发展、获取其相应的回报。

本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价不超过标的公司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（四）发行情况

年度、2025年度及2026年度，下同）届满经上市公司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况、资产减值情况出具专项报告之日或者有关业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让。本次交易完成后，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术基于本次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应遵守上述限售期安排。如上述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。

（五）本次发行可转换公司债券的初始转股价格

根据《定向可转债重组规则》相关规定：上市公司发行定向可转债购买资产的，定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。本次发行可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价情况如下：

上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为158元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日股票交易均价的80%。

在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

（六）募集配套资金情况

1、本次发行股份募集配套资金概况

2、本次发行股份募集配套资金的发行情况

二、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中思瑞浦拟购买创芯微100.00%股权。根据思瑞浦、创芯微经审计的2023年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

注：（1）根据《重组管理办法》的相关规定，创芯微资产总额、资产净额以本次交易价格106,000.00万元作为计算指标，创芯微的营业收入取自其已经审计的2023年度合并财务报表。

（2）思瑞浦的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2023年度财务报表。根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过50%，按照《重组管理办法》第12条的规定，累计计算相关交易的成交金额后，其占上市公司净资产的比重不超过50%，从而不构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行可转换公司债券及支付现金购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市及判断依据

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的第一大股东均为华芯创投，无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本核查意见出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、2023年6月9日，上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过本次交易预案；

2、2024年1月22日，上市公司第三届董事会第二十五次会议审议通过第一次方案变更后的交易方案；

3、2024年2月6日，上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过本次交易方案；

4、2024年2月26日，上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过本次交易方

案；

5、2024年6月5日，上市公司第三届董事会第三十次会议审议通过本次交易更新备考财务报告的相关议案；

6、2024年8月7日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过修订交易对方因本次交易取得的可转换公司债券限售期安排等议案；

7、交易对方已通过内部决策程序；

8、2024年8月23日，上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第5次审议会议审核通过了本次交易；

9、2024年9月23日，标的公司由股份有限公司变更为有限公司的议案已经创芯微股东会审议通过，并已完成了相关的工商变更登记；

10、2024年9月11日，本次交易获得中国证监会同意注册。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

四、本次交易标的资产过户情况

（一）资产交割及过户情况

2024年10月22日，标的公司就本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，本次变更完成后，思瑞浦持有创芯微100%股权。

（二）本次交易实施后续事项

1、上市公司尚需根据《购买资产协议》及其补充协议的约定，向交易对方发行可转换公司债券并支付现金以支付交易对价，并向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理新增可转换公司债券的相关登记手续，同时向上海证券交易所申请办理新增可转换公司债券上市的手续。

2、上市公司需要聘请审计机构对标的公司过渡期间的损益情况进行审计并出具审计报告，根据审计报告确定过渡期损益的金额。

3、上市公司将在中国证监会批复的有效期内择机发行股份并募集配套资金,并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续。

4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

5、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

综上，本独立财务顾问认为：在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

五、独立财务顾问结论意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。