和辉光电：2023年年度股东大会会议资料

证券代码：688538 证券简称：和辉光电

上海和辉光电股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

2024年4月

目 录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 1

2023年年度股东大会会议议程 ...... 3

2023年年度股东大会会议议案 ...... 5

关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 5

关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 13

关于《2023年度独立董事述职报告》的议案 ...... 18

关于《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 19

关于《2023年度利润分配预案》的议案 ...... 23

关于《2024年度财务预算报告》的议案 ...... 24

关于《2023年年度报告》及其摘要的议案 ...... 26

关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ...... 27

关于2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 28

关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ...... 29

关于回购注销部分限制性股票的议案 ...... 30

关于修订《公司章程》及三会议事规则的议案 ...... 31

关于修订《独立董事制度》的议案 ...... 33

关于修订《关联交易决策制度》的议案 ...... 34

关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 35

关于补选公司第二届董事会股东代表董事的议案 ...... 36

2023年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海和辉光电股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等相关规定，上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年年度股东大会会议须知：

一、会议设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、为确认出席大会的股东或其代理人的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，经验证后方可出席会议。

三、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人准时到达会场并签到确认。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、要求发言的股东及股东代理人，需于会前15分钟向大会秘书处登记，发言顺序根据登记次序确定。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师全程见证并出具法律意见书。

十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-013）。

2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2024年4月29日14点30分

2、现场会议地点：上海市金山区九工路1333号公司会议室

3、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年4月29日至2024年4月29日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

4、会议召集人：上海和辉光电股份有限公司董事会

5、会议主持人：公司董事长傅文彪先生

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

（六）股东及股东代理人发言、提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会、统计表决结果

（九）复会，宣布会议表决结果和股东大会决议

（十）律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）宣布会议结束

2023年年度股东大会会议议案议案一：

关于《2023年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定，公司董事会编制了《上海和辉光电股份有限公司2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。

本议案已经公司2024年3月28日召开的第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海和辉光电股份有限公司董事会

2024年4月29日

附件：《上海和辉光电股份有限公司2023年度董事会工作报告》

附件：

上海和辉光电股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，不断完善公司治理，提升规范运作水平，推动公司各项业务健康发展，维护公司及股东的合法权益。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：

一、2023年度总体经营情况

2023年是极不平凡的一年，全球经济增速放缓，消费电子市场整体需求持续疲软，AMOLED半导体显示面板行业产品销售价格明显下降。面对挑战，公司董事会和管理层带领全体员工，振奋精神、迎难奋进，保证了公司的良好运作和持续稳定的发展。

报告期内，公司一方面努力克服各种不利因素的影响，坚持安全生产不动摇，稳步推进募投项目建设，并确保客户订单有序交付；另一方面持续加大科技创新投入和生产设备升级建设，进一步丰富产品线，增强公司产品的核心竞争力。2023年，公司AMOLED半导体显示面板出货量超过5,000万片，同比增长59.53%，再创历史新高；尤其在高端中大尺寸显示领域，公司的平板/笔电用AMOLED面板出货量继续保持国内第一，持续领跑AMOLED新赛道。公司的市场认可度持续提升，被华为颁发“2022年CBG供应保障奖”“特别支撑奖”；公司积极推动信息化和工业化高层次深度融合的标准化体系建设，荣获“两化融合管理体系AA级评定证书”，并入选上海市智能工厂。同时，公司凭借着在治理能力、创新发展、成长质量和公益贡献等方面强有力的综合竞争力及影响力，荣获中国上市公司协会“2023年上市公司ESG优秀实践案例”、“上市公司2022年报业绩说明会优秀实践”等奖项。

二、2023年度董事会运行情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开了4次董事会会议，审议议案37项，公司董事均按时参加或委托出席了会议，不存在缺席情况，会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定，所作出的决议均合法有效。具体情况如下：

（二）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司召开了2次股东大会，审议议案14项，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下：

7.关于《2022年年度报告》及其摘要的议案

8.关于续聘公司2023年度审计机构的议案

9.关于2023年度日常关联交易预计的议案

10.关于回购注销部分限制性股票的议案

11.关于董事会换届选举暨提名第二届董事会

股东代表董事候选人的议案

12.关于董事会换届选举暨提名第二届董事会

独立董事候选人的议案

13.关于监事会换届选举暨提名第二届监事会

股东代表监事候选人的议案

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会。报告期内，战略委员会召开了1次会议、审计委员会召开了3次会议、薪酬与考核委员会召开了1次会议、提名委员会召开了2次会议。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持，对公司的治理和规范运作起到了有效的监督和管理作用。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》和《上海和辉光电股份有限公司独立董事制度》等相关规定开展工作，充分发挥自身作用，注重维护公司利益和全体股东的利益，关注公司运作的规范性，勤勉尽责、忠实履行独立董事职务，参加了公司历次董事会，定期听取公司经营情况的汇报，并从各自专业角度为公司的经营、发展提出了有价值的意见和建议，对报告期内公司发生的财务管理、对外担保、募集资金存放及实际使用情况、回购注销部分限制性股票、募投项目延期及其他需独立董事发表意见的事项，均根据制度规定客观地发表了独立意见。

（五）信息披露情况

作为科创板上市公司，公司一直以来非常重视信息披露，保证公司及时、公平地披露信息，努力提高公司透明度。报告期内，公司在指定信息披露媒体上共披露定期报告4份、临时公告40份，有效执行和维护了信息披露责任机制，及时、公平地披露所有可能对股票交易价格或者投资决策有较大影响的事项，保证信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，也不存在选择性信息披露。

一方面，公司从制度层面着手保障信息披露工作的开展。公司结合证券监管最新动态，持续完善《信息披露管理制度》及相关制度，持续保障公司信息披露工作的合法合规。公司重视内幕信息管理工作，建立并完善内幕信息知情人登记管理制度，努力将内幕信息的知情者控制在最小范围内，对内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节的内幕信息知情人进行登记，维护信息披露的公平性，确保所有股东都有平等的获得信息的权利，杜绝内幕交易的发生，维护投资者的合法权益。

另一方面，公司努力提高信息披露公告的可读性。在定期报告中，公司通过引用第三方权威机构报告等形式，深入披露并比较分析AMOLED行业的发展趋势、经营模式、核心竞争力、经营计划等行业及经营性信息。另外，公司采用视频、图文等投资者易于理解的形式强化临时公告和定期报告的宣传与解读，生动形象的展示公司业绩和经营情况，增进投资者对公司的信任，使广大投资者充分了解公司，认同公司价值。

（六）投资者关系管理

公司重视投资者关系管理工作，一直秉承开诚布公的态度对待每一位投资者，和投资者保持有效的沟通和良性的互动，帮助投资者更好地了解公司。公司通过法定信息披露、业绩说明会、投资者调研、投资者热线电话、公开邮箱、上证E互动平台、公司官网投资者关系专栏等多种渠道和方式积极与投资者互动交流，并安排专人负责维护上述渠道和平台，强化与机构投资者及个人投资者的沟通。

2023年，公司组织召开了2022年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会和2023年第三季度业绩说明会，充分向投资者说明公司业绩，实时与投资者交流互动，增进投资者对公司进一步的了解和信任，传递公司价值，提升公司形象；

在上证E互动平台，公司全年共回复投资者问题19项，且均在2个交易日内做出回复，面对热点话题时，公司均及时予以回应或澄清事实，不蹭热点；公司还积极组织和接待各类调研活动，2023年接待机构调研6场，共14家机构参加，公司接待调研后，及时按照相关规定披露活动记录表，保障调研信息的公开透明。

三、2024年度董事会工作重点

2024年，公司董事会将进一步加强自身建设，严格按照科创板上市公司有关法律法规的要求开展各项工作，贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职，不断规范公司治理，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，确保实现公司的高质量可持续健康发展。

（一）推进公司治理建设，提高公司法人治理水平

公司董事会将依据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，以维护公司和股东的利益最大化为行为准则，勤勉尽职，提高董事会的战略决策能力、风险与内部控制能力，充分发挥各专门委员会的作用，提高公司的法人治理水平。

（二）推进内部控制体系建设，确保公司合法合规经营

公司将继续推进内部控制体系建设，强化公司内部控制管理，提高自身的抗风险能力，在保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果的基础上，促进公司实现战略发展目标。

（三）加强法律法规培训，保障公司稳定持续发展

公司将继续加强董事、监事及高级管理人员的培训工作，积极组织参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高董事、监事及高级管理人员的自律意识，提高工作的规范性和决策的科学性、高效性，不断完善风险防范机制，保障公司健康稳定持续发展。

（四）做好信息披露工作，充分维护投资者利益

公司将严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，秉持公平、公正的原则，认真自觉履行信息披露义务，严把信披质量关，严格开展内幕信息

管理工作，避免内幕交易，切实提升公司规范运作透明度。

（五）加强投资者关系管理，提升公司市场形象

公司将严格执行相关法律法规、规范性文件及监管部门的有关规定，继续做好投资者关系管理工作，加强与投资者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，切实保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。

上海和辉光电股份有限公司董事会

2024年4月29日

议案二：

关于《2023年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的规定，公司监事会编制了《上海和辉光电股份有限公司2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。本议案已经公司2024年3月28日召开的第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海和辉光电股份有限公司监事会

2024年4月29日

附件：《上海和辉光电股份有限公司2023年度监事会工作报告》

附件：

上海和辉光电股份有限公司2023年度监事会工作报告

2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》《监事会议事规则》等制度的相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，对全体股东负责的精神，认真履行、独立行使监事会的监督职权和职责，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将监事会在2023年度的主要工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司共召开了4次监事会会议，审议议案20项，会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体审议事项如下：

12.关于监事会换届选举暨提名第二届监事会

股东代表监事候选人的议案

13.关于回购注销部分限制性股票的议案

二、2023年度有关事项的监督检查情况

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会成员列席了公司报告期内召开的2次股东大会和4次董事会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查。认为：公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务状况

报告期内，监事会依法对公司财务状况、财务管理等方面进行了检查和监督。认为：公司财务管理规范，财务制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现违规担保。

（三）公司募集资金使用情况

报告期内，监事会依法对公司2023年度募集资金的存放与使用情况进行了

检查、监督。认为：公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）公司的关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查。认为：

公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。

（五）公司的内部控制评价

报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。认为：

公司建立了较为完善和合理的内部控制体系，并且得到了有效地执行。公司内部控制制度不存在重大缺陷。

（六）内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况

监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。

三、2024年度监事会工作计划

2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：

（一）谨从法律法规，认真履行监事会职责

监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员

进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司股东大会、董事会，及时掌握公司重大决策事项，监督各项决策程序的合法性，督促公司进一步提高信息披露的质量，从而更好地维护股东的权益。

（二）加强监督检查，全方位防范经营风险

第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况、资金管理、内部控制机制等进行监督检查。第二，进一步加强内部控制制度，加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的使用效率。特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。第三，保持与内部审计和公司委托的会计师事务所的联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、关联交易等重要方面实施检查。

（三）主动配合，提高监事会管理水平

积极参加监管机构及公司组织的有关培训，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。

上海和辉光电股份有限公司监事会

2024年4月29日

议案三：

关于《2023年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司独立董事制度》的规定，独立董事编制了《上海和辉光电股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司2024年3月28日召开的第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海和辉光电股份有限公司董事会

2024年4月29日

议案四：

关于《2023年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

上海和辉光电股份有限公司2023年度财务报表及其附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现就公司2023年度财务决算的情况汇报如下：

一、经营成果情况

2023年公司实现营业收入303,844.99万元，同比减少27.50%；净利润-324,439.12万元，较上年同期亏损增加164,259.91万元。

（一）营业收入、营业成本、营业毛利

本年实现营业收入303,844.99万元，较上年同期减少115,243.16万元，同比减少27.50%。

本年发生营业成本499,202.78万元，较上年同期增加13,395.17万元，同比增加2.76%；本年营业毛利-195,357.79万元，较上年同期减少128,638.33万元，本年毛利率-64.30%，同比减少48.38个百分点。

本年营业收入减少的主要原因是国际格局复杂多变，地缘政治冲突频发，全球经济复苏缓慢，消费意愿下降，消费电子市场需求持续低迷，受此影响，2023年1至3季度，公司AMOLED半导体显示面板产品销售价格持续下降；营业成本增加的主要原因是公司2023年度AMOLED半导体显示面板产品出货数量同比增长；毛利、毛利率下降的主要原因是公司AMOLED半导体显示面板产品销售价格降低幅度高于单位成本降低幅度。

（二）期间费用

本年期间费用（包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用）90,618.23万元，较上年同期增加15,372.98万元，同比增加20.43%。其中：

1.销售费用

本年销售费用3,494.03万元，较上年同期减少699.76万元，同比减少

16.69%。主要原因是公司2023年度员工绩效减少及产品售后维修费用减少。

2.管理费用

本年管理费用11,051.29万元，较上年同期减少1,002.20万元，同比减少

8.31%。主要原因是公司2023年度员工绩效减少及租赁费减少等。

3.研发费用

本年研发费用18,055.05万元，较上年同期减少3,246.62万元，同比减少

15.24%。主要原因是公司费用化研发费用同比减少，但公司2023年度研发投入同比增加8.87%。

4.财务费用

本年财务费用58,017.86万元，较上年同期增加20,321.57万元，同比增加

53.91%。主要原因是公司部分设备转固，费用化利息增加，以及美联储加息，美元借款利率上升，导致利息费用同比增加。

（三）其他影响利润因素

1.其他收益

本年其他收益3,870.25万元，较上年同期增加451.65万元，同比增加

13.21%。

2.投资收益及公允价值变动损益

本年投资收益及公允价值变动损益5,425.73万元，较上年同期减少8,949.28万元，同比减少62.26%。主要原因是公司暂时闲置资金同比减少，购买结构性存款的收益相应减少。

3.资产减值损失

本年计提资产减值损失44,051.10万元，较上年同期增加9,650.58万元，同比增加28.05%。资产减值损失增加的主要原因是公司2023年度AMOLED半导体显示面板产品销售价格下降。

二、资产、负债及权益情况

（一）总资产状况

公司2023年末总资产2,844,062.56万元，较年初减少245,260.67万元，减少幅度7.94%。其中：流动资产较年初减少229,514.94万元，非流动资产较年初减少15,745.73万元。

资产变化的主要因素是：（1）公司购买的结构性存款减少,导致交易性金融资产较年初减少202,097.29万元；（2）公司四季度赊销客户的销售金额同比减少，故应收账款较年初减少16,689.48万元；（3）公司前期备货库存于报告期出货，库存量下降，故存货较年初减少62,750.92万元；（4）第6代AMOLED生产线产能扩充项目大部分设备到货，相应设备预付款项转入在建工程，故其他非流动资产较年初减少19,501.66万元。另外，年末公司美元存款增加，故货币资金较年初增加53,557.74万元；本年公司新产品研发数量增加，故开发支出较年初增加18,638.67万元。

（二）负债状况

公司2023年末负债总额1,587,984.71万元，较年初增加79,166.72万元，增加幅度5.25%。其中：流动负债较年初增加73,422.77万元，非流动负债较年初增加5,743.95万元。

负债变化的主要因素是：本年公司中期流动资金贷款增加，导致长期借款和一年内到期的非流动负债合计金额较年初增加112,186.74万元；另外，本年公司材料、设备款采购金额减少，故应付账款较年初减少28,166.39万元；公司2023年回购限制性股票，故其他应付款较年初减少6,024.27万元。

（三）所有者权益

公司2023年末所有者权益总额1,256,077.85万元，较年初减少324,427.40万元，减少幅度20.53%。

所有者权益变化的主要因素是：2023年末未分配利润较年初减少324,439.12万元。

三、现金流量情况

公司2023年末现金及现金等价物余额92,263,42万元，较年初增加54,372.74万元，增加幅度143.50%。具体情况如下：

经营活动产生的现金流量净额-27,816.21万元，较上年同期减少24,921.78万元，主要原因是公司AMOLED半导体显示面板产品价格下降，销售毛利同比减少，以及公司收到的留抵退税同比减少，另外公司支付的职工薪酬同比减少。

投资活动产生的现金流量净额48,250.37万元，较上年同期增加100,087.95万元，主要原因是随着募投项目设备陆续到货，募投项目购建固定资产支出同比减少。

筹资活动产生的现金流量净额34,136.86万元，较上年同期增加161,062.28万元，主要原因是公司归还银行贷款同比减少。

本议案已经公司2024年3月28日召开的第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海和辉光电股份有限公司董事会

2024年4月29日

议案五：

关于《2023年度利润分配预案》的议案

各位股东及股东代理人：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现净利润-3,244,391,224.87元，其中归属于上市公司股东的净利润为-3,244,391,224.87元，报告期末可供股东分配的利润为-7,027,259,931.11元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》以及《公司章程》的有关规定，由于2023年12月31日公司财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，且为保障公司正常生产经营和未来发展需要，公司2023年度拟不提取法定盈余公积金和任意公积金，不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。具体内容详见公司2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-005）。

本议案已经公司2024年3月28日召开的第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海和辉光电股份有限公司董事会

2024年4月29日

议案六：

关于《2024年度财务预算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

公司以2023年度经营情况为基础，经过总体判断、分析测算，制定了2024年度财务预算方案，内容如下：

一、预算编制的基础

公司2024年度财务预算报告的编制以公司2023年度的实际经营情况和经营成果为基础，结合公司目前具备的各项经营能力以及年度经营计划，同时考虑公司战略发展规划、外部客观环境、内部管理状况等实际情况编制。

二、预算编制的基本假设

本预算报告是公司结合市场和业务拓展计划，在充分考虑以下假设前提下编制：

（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

（二）宏观经济、公司所处行业形势、市场需求及供应链业态不会发生重大不利变化；

（三）国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变；

（四）公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

（五）公司重大客户的预测需求不发生重大的下降；

（六）无其他不可抗拒力及不可遇见因素造成的重大不利影响。

三、2024年财务预算主要指标

（一）收入目标：2024年度营业收入预计较上年增长30%以上；

（二）利润目标：2024年度净利润预计较上年保持稳定增长。

四、特别说明

上述财务预算指标仅作为公司2024年经营计划的前瞻性陈述，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，不代表公司对2024年度的盈利的预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者对此应当保持足够的风险意识，应当理解经营计划和业绩承诺之间的差异，注意投资风险。

本议案已经公司2024年3月28日召开的第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海和辉光电股份有限公司董事会

2024年4月29日

议案七：

关于《2023年年度报告》及其摘要的议案各位股东及股东代理人：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的相关规定，公司编制了《上海和辉光电股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2023年年度报告》和《上海和辉光电股份有限公司2023年年度报告摘要》。本议案已经公司2024年3月28日召开的第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海和辉光电股份有限公司董事会

2024年4月29日

议案八：

关于续聘公司2024年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报告及内部控制审计机构。具体内容详见公司2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-007）。

本议案已经公司2024年3月28日召开的第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海和辉光电股份有限公司董事会

2024年4月29日

议案九：

关于2024年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司关联交易决策制度》等有关规定，公司结合实际情况，对2024年度日常关联交易情况进行预计。公司的日常关联交易均系基于公司业务需要而开展，具有商业必要性和合理性，并遵循公平交易、自愿原则，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，也不会损害上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。具体内容详见公司2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-008）。

本议案已经公司2024年3月28日召开的第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议，相关关联股东需对本议案回避表决。

上海和辉光电股份有限公司董事会

2024年4月29日

议案十：

关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

各位股东及股东代理人：

截至2023年12月31日，公司财务报表（经审计）未分配利润累计金额为-702,725.99万元，公司股本总额为1,385,690.88万元，未弥补亏损金额已达到实收股本总额的三分之一。具体内容详见公司2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-009）。

本议案已经公司2024年3月28日召开的第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海和辉光电股份有限公司董事会

2024年4月29日

议案十一：

关于回购注销部分限制性股票的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司拟按照1.84元/股的授予价格回购注销492名激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计24,904,878股。本次回购注销完成后，公司总股本将由13,856,908,761股变更为13,832,003,883股。

鉴于上述变动，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表具体办理上述限制性股票回购注销及减少注册资本必需的全部事宜，包括但不限于就上述回购减资事宜按照《上海和辉光电股份有限公司二O二三年度审计报告》（信会师报字[2024]第ZA10231号）编制资产负债表及财产清单，办理就本次减资通知债权人及发布减资公告等相关事项；具体办理公司注册资本工商变更手续等为前述目的采取的各项必要行动。公司董事会提请股东大会授权公司董事会在注销该部分股份后修订《公司章程》中的注册资本。

具体内容详见公司2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-011）。

本议案已经公司2024年3月28日召开的第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议，相关关联股东需对本议案回避表决。

上海和辉光电股份有限公司董事会

2024年4月29日

议案十二：

关于修订《公司章程》及三会议事规则的议案

各位股东及股东代理人：

一、修订《公司章程》

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》的部分条款进行修订。

鉴于上述变动，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表具体办理《公司章程》备案等相关工商变更登记手续。

二、修订《股东大会议事规则》

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司对《上海和辉光电股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。

三、修订《董事会议事规则》

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司对《上海和辉光电股份有限公司董事会议事规则》进行修订。

具体内容详见公司2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-012）、《上海和辉光电股份有限公司章程》《上海和辉光电股份有限公司股东大会议事规则》《上海和辉光电股份有限公司董事会议事规则》。

本议案已经公司2024年3月28日召开的第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海和辉光电股份有限公司董事会

2024年4月29日

议案十三：

关于修订《独立董事制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司对《上海和辉光电股份有限公司独立董事制度》进行修订，修订后的制度全文详见公司2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司独立董事制度》。

本议案已经公司2024年3月28日召开的第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海和辉光电股份有限公司董事会

2024年4月29日

议案十四：

关于修订《关联交易决策制度》的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司对《上海和辉光电股份有限公司关联交易决策制度》进行修订，修订后的制度全文详见公司2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关联交易决策制度》。

本议案已经公司2024年3月28日召开的第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海和辉光电股份有限公司董事会

2024年4月29日

议案十五：

关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司对《上海和辉光电股份有限公司募集资金管理制度》进行修订，修订后的制度全文详见公司2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司募集资金管理制度》。

本议案已经公司2024年3月28日召开的第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海和辉光电股份有限公司董事会

2024年4月29日

议案十六：

关于补选公司第二届董事会股东代表董事的议案

各位股东及股东代理人：

为完善公司治理架构，保证公司董事会的规范运作，经公司股东提名，董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名孙莉军女士为公司第二届董事会股东代表董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于董事辞职及补选董事的公告》（公告编号2024-010）。本议案已经公司2024年3月28日召开的第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海和辉光电股份有限公司董事会

2024年4月29日

附件：个人简历

孙莉军，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央党校本科学历。1988年至1992年，任金山区石化第一小学教师；1992年至1994年，任金山区石化梅州小学教师；1994年至1995年，任中国石化（上海）金山实业公司团委宣传干事；1995年至1997年，任中国石化（上海）金山实业公司团委宣传部副部长；1997年至2000年，任上海金山实业投资发展有限公司团委书记；2000年至2004年，任上海金山实业投资发展有限公司团委书记、上海石化地区商业贸易总公司党委副书记；2004年至2010年，任上海新金山工业投资发展有限公司副总经理；2010年至2014年，任金山区经济委员会副主任、党组成员；2014年至2016年，先后任上海金山第二工业区管理委员会副主任、党组副书记，上海金山第二工业区发展有限公司总经理；上海金山第二工业区发展有限公司总经理；上海金山第二工业区发展有限公司党委副书记、总经理；2016年至2022年，任上海金山第二工业区管理委员会副主任（兼），上海金山第二工业区发展有限公司党委书记、董事长；2022年至2023年，任上海碳谷绿湾产业园管理委员会副主任（兼），上海碳谷绿湾产业发展有限公司党委书记、董事长；2023年至今，任上海湾区高新技术产业开发区管理委员会副主任（兼），上海新金山工业投资发展有限公司党委书记、董事长。截至目前，孙莉军女士未持有本公司股份，与公司的其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，没有受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在其他违法违规情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。