高华科技：章程

南京高华科技股份有限公司

章程

中国·南京二〇二四年五月

目录

第一章 总 则 ...... 3

第二章 经营宗旨和范围 ...... 4

第三章 股份 ...... 4

第一节 股份发行 ...... 4

第二节 股份增减和回购 ...... 5

第三节 股份转让 ...... 6

第四章 股东和股东大会 ...... 7

第一节 股东 ...... 7

第二节 股东大会的一般规定 ...... 10

第三节 股东大会的召集 ...... 13

第四节 股东大会的提案与通知 ...... 15

第五节 股东大会的召开 ...... 16

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 19

第五章 董事会 ...... 23

第一节 董事 ...... 23

第二节 董事会 ...... 26

第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 32

第七章 监事会 ...... 34

第一节 监事 ...... 34

第二节 监事会 ...... 35

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 37

第一节 财务会计制度 ...... 37

第二节 利润分配 ...... 38

第三节 内部审计 ...... 41

第四节 会计师事务所的聘任 ...... 42

第九章 劳动人事制度 ...... 42

第十章 通知和公告 ...... 42

南京高华科技股份有限公司 章程第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 43

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 43

第二节 解散和清算 ...... 44

第十二章 修改章程 ...... 46

第十三章 特别条款 ...... 47

第十四章 附则 ...... 48

第一章 总 则第一条 为维护南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由南京高华科技有限公司依法以整体变更方式设立，在南京市市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码： 91320100721718987K。

第三条 公司于2022年11月21日经上海证券交易所审核通过并于2023年2月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定，首次向社会公众发行人民币普通股3,320万股，于2023年4月18日在上海证券交易所科创板上市。

第四条 公司注册名称：南京高华科技股份有限公司

公司英文名称：NanJing Gova Technology CO.,LTD

第五条 公司住所：南京经济技术开发区栖霞大道66号。

第六条 公司注册资本为人民币 18,592万元。

第七条 公司经营期限为长期。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉董事、监事、总经理及其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、董事会秘书、财务

总监。第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司经营宗旨：运用领先的知识和技术，保障客户生产作业的安全高效进行；通过帮助客户实现设备资产的更高安全性、更高可靠性、更高运作效率、更高投资回报率，最终实现客户核心竞争力的大幅提高，不断加强本企业的经营管理，提高经营效益，使股东获得满意的投资回报。

第十四条 公司经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；电子元器件制造；电子元器件零售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

第三章 股份第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股份，以人民币标明面值。每股面值为人民币壹元。

第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

集中存管。

第十九条 公司发起人及其认购的股份数及所占总股本比例、出资方式和出资时间为：

第二十条 公司股本总数为 18,592万股，均为普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关法规和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，自然人股东应当出示身份证，法人股东的委托代理人或法定代理人应当出示营业执照的复印件、授权委托书及身份证，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程及公司管理制度的规定；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第三十九条 持有公司百分之五以上表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押、托管、设定信托或者被依法限制表决权及被冻结、司法拍卖的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、

资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换由股东代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配及弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（八）对公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式作出决议；

（九）修改公司章程；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十二条规定的对外担保事项；

（十二）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，以及批准本章程第四十四条规定的交易事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）对发行公司债券作出决议；

（十六）审议批准变更募集资金用途的事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条 公司下列对外担保行为系重大担保事项，须经股东大会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东或实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）按照法律、行政法规或本章程的规定，须经股东大会审议通过的其他对外担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十三条 除第四十二条规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保，由董事会进行决议和审批。

应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批准。

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并作出决议。

股东大会审议第四十二条第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第四十二条第一款第（一）项、第（四）项、第（五）项的规定。

公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供

担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。第四十四条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且金额超过500万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且金额超过500万元。

上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或者受让研发项目；签订许可使用协议；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；监管部门认定的其他交易。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于履行股东大会审议程序。

本条的“交易”事项适用于本章程中关于董事会的审批权限。

第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）过半数独立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项所述的持有股份数以股东提出书面请求日的持有股份数为准。第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议或其他形式召开。公司根据法律、行政法规、部门规章或者上海证券交易所的规定，提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第四十八条 公司召开股东大会时，应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集第四十九条 股东大会由董事会依法召集。第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的

通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求五日内发出召开股东大会的通知。通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议形成前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十六条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达召集人。

第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十八条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

上款所述通知期限不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第五十九条 股东大会通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）

均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式投票时，股东大会通知中明确载明表决时间及表决程序。其开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所的惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人以单项提案提出。

第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日发布延期或取消公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十二条 公司董事会或其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十三条 股权登记日登记在册的所有公司股东或股东代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十四条 公司自然人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托他人出席会议的，代理人应当出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

代理人应在授权范围内行使表决权。

第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

（七）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件以及投票代理委托书，均需备置于公司住所或者会议通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和除董事会秘书以外的其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。

第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则和明确具体的授权内容。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十三条 参加股东大会的董事、监事、高级管理人员应当就股东的质询

和建议作出解释和说明。第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议的时间、地点、议程以及召集人姓名或名称；

（二）会议主持人及以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规及本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）法律、行政法规及本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条 公司股东所持股份均为普通股股份，没有特别表决权股份。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不应参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应该充分披露非关联股东的表决情况。第八十三条 股东大会关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的关联交易事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；

（二）股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布关联关系股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；

（三）与关联交易事项有关的决议，须由出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东所持有表决权的三分之二以上通过；

（四）关联股东未就关联交易事项按照上述程序将进行关联信息披露和回避的，股东大会有权撤销与该关联交易事项有关的一切决议。

第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利。

第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提出股东代表担任的董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出议案；

（二）监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出议案；

（三）董事会、监事会、单独或合计持有1%以上的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的提案。

董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。

第八十七条 除累积投票制审议的提案外，应当对其他所有提案逐项表决；对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条 股东大会审议提案时不得对提案进行修改，否则有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

同一表决只能选择现场、网络或者其他表决方式的一种。同一表决出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或其代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

第五章 董事会第一节 董事

第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第九十八条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息及时、真实、准确、完整；

（五）应如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（七）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；

（八）积极推动公司规范运行，及时纠正公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，且未委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司关系在何情况和条件下结束而定，一般应在其离任之日起五年内仍然有效。

第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百〇七条 公司设董事会，董事会为公司常设执行机构和经营决策机构，由股东大会选举产生，对股东大会负责。

第一百〇八条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。

董事会设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长任期三年，届满后可连选连任。

公司不设职工董事。第一百〇九条 董事长为公司的法定代表人，行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，并向股东大会和董事会报告工作；

（二）督促、检查股东大会和董事会决议的执行情况；

（三）代表公司签署文件；

（四）在认为必要时提议召开临时董事会；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会决议授予的其他职权。

董事长任期届满前，如发生改选董事长的情形，改选董事长的议案须经公司全体董事2/3以上审议通过。

第一百一十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事务；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；

（十六）审议批准年度贷款计划外的该年度内贷款事项；

（十七）拟订股权激励计划；

（十八）法律、行政法规、部门规章及本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会应制订董事会各专门委员会议事规则。第一百一十一条 在股东大会审批权限范围外，董事会对以下交易（提供担保除外）进行审议并披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且金额超过1,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且金额超过100万元；

（七）本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；

（八）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上、或者公司与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易；

（九）前款董事会权限范围内的事项，如法律、行政法规规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、行政法规的规定执行。

除法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定外，上述事项应经全体董事过半数审议通过。第一百一十二条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并披露：

（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；

（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元；

（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十四条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者本章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。

第一百一十六条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的半数以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行董事长的职务。第一百一十八条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、过半数的独立董事、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条 董事会召开临时董事会会议应当提前三日书面方式通知全体董事、监事等相关人员。如遇紧急事项，可以通过电话等其他口头方式通知全体董事、监事等相关人员，并于董事会召开时以书面方式确认。但在参会董事没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述通知期限的限制，可以随时通知召开。

第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议召开方式；

（三）会议期限；

（四）事由及议题；

（五）发出通知的日期；

（六）联系人及联系方式。

口头通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十四条 董事会决议表决方式为书面记名投票或其他方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或电子邮件等方式进行表决并作出决议，并由与会董事签字。

第一百二十五条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十六条 董事会应当有会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数；

（六）记录人姓名。

第一百二十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，

参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十九条 公司设总经理一名，董事会秘书一名，副总经理若干名，财务总监一名。

总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘；副总经理、财务总监由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。

总经理、财务总监、董事会秘书、副总经理为公司高级管理人员。

第一百三十条 本章程规定的不得担任董事的情形适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事忠实义务和董事第一百条第（四）项和第（五）项的规定适用于高级管理人员。

第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十二条 总经理每届任期三年，可以连选连任。

第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章、福利和奖惩；

（六）提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）决定公司职工的聘用和解聘；

（九）推荐全资子公司或控股子公司董事候选人及股东代表监事候选人；

（十）向股东大会和董事会推荐公司聘请的专业顾问；

（十一）决定公司未达到董事会审批权限的关联交易和对外投资等交易事项；

（十二）总经理享有行使单笔人民币3,000万元以下（含3,000万元）的公司资金运用、资产运用、签订合同的权限，超过上述权限而未达到董事会审批标准的，由董事长决定；

（十三）本章程规定、《总经理工作细则》规定及董事会授予的其他职权。

非董事总经理列席董事会会议，但无表决权。

第一百三十四条 公司应当制定《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。

第一百三十五条 公司《总经理工作细则》包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会报告的制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同或聘任合同约定。

第一百三十七条 总经理应根据公司业务发展的需要，按照精简高效的原则，拟定设置、变更公司内部管理机构的方案。

第一百三十八条 总经理拟定的财务、劳动人事、安全生产、奖惩、工资和福利制度等，可以根据生产经营管理中发现的问题，以及新的经营活动的客观需要，提出调整方案，报董事会审议决定。

第一百三十九条 公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

第一百四十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等相关知识，具有良好的职业道德和个人品德。

第一百四十一条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及相关证券监管机构的规定，承担法律、行政法规、部门规章、本章程及相关证券监管机构对公司高级管理人员所要求的义务。第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。根据不同情况，经股东大会或董事会决议可以给予下列处罚：

（一）限制权力；

（二）免除现任职务；

（三）经济赔偿；

（四）追究相应法律责任。

第一百四十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 监事会第一节 监事

第一百四十四条 本章程规定的不得担任董事的情形适用于监事。

董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十六条 监事的任期每届三年。监事任期届满，连选可连任。

第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息及时、真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会审议事项提出质询

或者建议。第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，如给公司造成损失，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会成员由两名股东代表及一名职工代表组成。职工代表监事由公司职工通过民主选举产生和更换，股东代表监事由股东大会选举产生和更换。

监事会设监事会主席一人，由全体监事过半数选举产生。任期同监事，可连选连任。

监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十三条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持临时股东大会；

（五）向股东大会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（八）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（九）列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议；

（十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百五十四条 监事会主席行使下列职权：

（一）召集、主持监事会会议；

（二）检查监事会决议的执行情况；

（三）组织履行监事会职责；

（四）主持监事会日常工作，组织制定监事会年度工作计划；

（五）签发监事会有关文件和通知；

（六）审定、签署监事会工作报告、决议和其他重要文件；

（七）代表监事会向股东大会报告工作；

（八）依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定应该履行的其他职权。第一百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前三日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。会议通知应当包括会议时间、地点、期限、事由及议题，并载明发出通知的日期。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十六条 出现下列情况之一的，监事会应当在收到提案的十日内召开临时监事会会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、部门规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议及其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）本章程规定的其他情形。

第一百五十七条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件，报股东大会批准。第一百五十八条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向股东大会报告。

第一百五十九条 监事会会议以记名投票方式表决，每一监事享有一票表决权，表决意向分为赞成、反对和弃权。

第一百六十条 监事会决议应当经与会监事签字确认。

第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百六十二条 监事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式及会议通知的发出情况；

（二）会议召集人和主持人；

（三）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名；

（四）会议议程；

（五）会议提案，监事发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。

第一百六十三条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十四条 公司执行有关部门颁布的统一会计制度和财务管理实施办法，依照国家有关规定，建立、健全财务、会计制度，真实记录并全面反映公司业务活动和财务状况，依法纳税。

第一百六十五条 公司会计年度采用公历制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。

公司采用人民币为记账本位币。一切凭证及账簿均用中文书写。人民币及其他货币折算按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的外汇买卖牌价计算。

第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产不得以任何个人名义开立账户存储。

第二节 利润分配

第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第一百六十九条 公司公开发行股份后，以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当

列为公司资本公积金。

第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十一条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的应采用现金分红进行利润分配。

第一百七十二条 公司利润分配具体政策：

（一）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润。

（二）利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件和比例：除重大投资计划或重大现金支出等特殊情况外（不含募集资金项目），公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司最近3年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

1.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元；

2.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出

预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%；

3.公司未来12个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的10%；

4.当年经营活动产生的现金流量净额为负。

（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时依照公司章程规定的程序修改本条关于公司发展阶段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司在采用股票方式分配利润时，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（六）对公众投资者的保护：存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十三条 公司利润分配方案的审议程序：

（一）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红的，董事会应当就有关情况进行针对性说明，并在公司指定媒体上予以披露。

（三）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，应当经股东大会审议通过，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司《公司章程》的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

（五）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百七十四条 董事会应就利润分配政策的制定或修改做出方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十五条 公司利润分配政策的变更：在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三节 内部审计

第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备审计人员，对公司及其下属机构财务收支和经营活动进行内部审计监督。

设立审计部作为内部审计部门，配备专职审计人员，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

审计委员会负责监督及评估内部审计工作。审计部对审计委员会负责，向审

计委员会报告工作。

第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，须经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节 会计师事务所的聘任

第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十九条 公司聘用会计师事务所应当由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前7日事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 劳动人事制度

第一百八十三条 公司根据有关法律、行政法规、部门规章及本章程规定，制定和健全公司的劳动管理、工资福利和社会保险制度。

第一百八十四条 公司有决定人员配置自主权，公司有权依据有关法律、行政法规规定招聘和辞退员工。公司可依据自身的经济效益，在有关规定的范围内自主决定公司各级管理人员及员工的工资水平。公司依据政府有关规定，安排公司管理人员及员工的社会保险。

第十章 通知和公告

第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以传真方式进行；

（三）以邮件方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；

（五）以公告的方式进行；

（六）以电话方式进行；

（七）本章程规定的其他形式。

第一百八十六条 公司以公告方式发出的通知，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式发出。

第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、邮件、电子邮件、电话或其他形式的方式发出。

第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、邮件、电子邮件、电话或其他形式的方式发出。

第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发送之日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付快递公司或邮局之日起第三个工作日或被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者被送达人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

第一百九十二条 公司指定符合《证券法》规定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；上海证券交易所网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十三条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，

合并各方解散。

第一百九十四条 公司合并或者分立时，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。

第一百九十五条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百〇一条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百〇二条 有本章程第二百〇一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇三条 有本章程第二百〇一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。因第二百〇一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，董事会应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不能组成清算组的，债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在符合要求的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇六条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

第二百〇七条 清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百〇九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。第二百一十条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章 修改章程第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改本章程。

第二百一十三条 股东大会决议通过章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十五条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规

定予以公告。

第十三章 特别条款

第二百一十六条 公司接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。第二百一十七条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。

第二百一十八条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。

第二百一十九条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可相适应的科研生产能力。

第二百二十条 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。

第二百二十一条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关涉军事项特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。

第二百二十二条 公司严格执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。

第二百二十三条 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门申报并备案。未予申报或者申报后未获得备案的，其超出5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。

第二百二十四条 控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国务院国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技

工业主管部门审批。

第二百二十五条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由公司持有。

第十四章 附则

第二百二十六条 在本章程中，下列词语具有以下含义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十七条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；如协商不成，任何一方有权向公司所在地人民法院提起诉讼。

第二百二十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。细则具有同等法律效力。

第二百二十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百三十条 公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。

第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百三十三条 本章程自股东大会审议通过之日施行。