高华科技：2024年年度股东大会会议资料

证券代码：688539证券简称：高华科技

南京高华科技股份有限公司

2024年年度股东大会

目录

...... 12024年年度股东大会会议须知 ...... 3

2024年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一：关于《2024年年度报告》及摘要的议案 ...... 7

议案二：关于《2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 8

议案三：关于《2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 9

议案四：关于《2024年度财务决算报告》的议案 ...... 10

议案五：关于公司2024年度利润分配方案的议案 ...... 11议案六：关于向银行申请综合授信额度及关联方向公司提供担保的议案.........12议案七：关于续聘公司2025年度审计机构的议案 ...... 13

议案八：关于公司2025年度董事薪酬的议案 ...... 14

议案九：关于公司2025年度监事薪酬的议案 ...... 15议案十：关于修订《公司章程》及相关制度并办理工商变更登记的议案.........16议案十一：关于取消监事会的议案 ...... 17

议案十二：关于使用超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 19

附件一：2024年度董事会工作报告 ...... 21

附件二：2024年度监事会工作报告 ...... 25

附件三：2024年度财务决算报告 ...... 28

附件四： ...... 33

南京高华科技股份有限公司股东会议事规则 ...... 53南京高华科技股份有限公司董事会议事规则 ...... 42

董事及高级管理人员薪酬管理制度 ...... 53

2024年年度股东大会会议须知为了维护南京高华科技股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《南京高华科技股份有限公司章程》《南京高华科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或股东代理人)的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手示意并经会议主持人许可后发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间原则上不超过

分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代理人请务必在表决票上签署股

东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东或股东代理人自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司分别于2025年

月

日、2025年

月

日披露于上海证券交易所网站的《南京高华科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-016）、《南京高华科技股份有限公司关于2024年年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2025-020）。

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

(一)现场会议时间：2025年5月23日14点00分(二)现场会议地点：南京经济技术开发区栖霞大道

号高华科技

楼

会议室

(三)会议召集人：公司董事会

(四)会议主持人：董事长(五)会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

(六)网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月23日至2025年5月23日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日(2025年

月

日)的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号—规范运作》等有关规定执行。

二、会议议程(一)参会人员签到，领取会议资料

(二)会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员。

(三)宣读股东大会会议须知

(四)推举本次会议计票人、监票人

(五)逐项审议会议各项议案，待审议案如下表示：

此外，本次股东大会还将听取独立董事2024年度述职报告。

(六)与会股东或股东代理人发言、提问

(七)与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决(八)休会，统计表决结果

(九)复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况，宣读股东大会决议

(十)见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书(十一)与会人员签署会议记录等相关文件

(十二)会议结束

议案一：

关于《2024年年度报告》及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《南京高华科技股份有限公司章程》等相关规定，结合公司2024年1-12月的实际工作情况，董事会制定了2024年年度报告及摘要。具体内容详见公司于2025年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京高华科技股份有限公司2024年年度报告》及《南京高华科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。本议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。

南京高华科技股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案二：

关于《2024年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：

2024年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司良好运作和可持续发展。公司2024年度董事会工作报告具体内容详见附件一。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。

南京高华科技股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案三：

关于《2024年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：

2024年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，认真履行义务及行使职权，积极开展监事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司良好运作和可持续发展。公司2024年度监事会工作报告具体内容详见附件二。

本议案已经公司第四届监事会第五次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。

南京高华科技股份有限公司

监事会2025年

月

日

议案四：

关于《2024年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代表：

公司2024年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2024年

月

日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。具体内容详见附件三。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。

南京高华科技股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案五：

关于公司2024年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为249,546,351.51元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每

股派发现金红利人民币

元（含税），本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数。

截至2025年3月31日，公司总股本185,920,000股，扣除公司回购专用证券账户所持有的本公司股份2,103,671股，实际可参与利润分配的股数为183,816,329股，以此计算合计拟派发现金红利36,763,265.80元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为

66.06%。截至2024年

月

日，公司采用集中竞价方式已实施的股份回购金额34,160,999.37元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额合计70,924,265.17元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为127.45%。

如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

具体内容详见公司于2024年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京高华科技股份有限公司关于公司2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-010）。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。

南京高华科技股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案六：

关于向银行申请综合授信额度及关联方向公司提供担保的

议案

各位股东及股东代表：

为满足公司生产经营和业务发展需要，2025年度公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币8亿元综合授信额度。（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。以上授信用途包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。授信方式包括但不限于企业信用，南京高华传感科技有限公司、李维平、冯玉芹提供担保等方式。公司及子公司2025年度申请的综合授信额度包含已取得的授信额度，具体授信额度、期限、利率及担保方式等以公司及子公司与相关银行机构最终签订的合同或者协议为准。自股东大会审议通过之日起

个月内有效，授信期限内授信额度可循环使用，具体融资金额在综合授信额度内根据公司实际资金需求情况来确定。

为了提高工作效率，提请授权董事长或董事长授权人士在上述授信额度内，与相关银行机构签署上述授信融资额度内的有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同以及其他法律文件）。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。

南京高华科技股份有限公司

董事会2025年5月23日

议案七：

关于续聘公司2025年度审计机构的议案各位股东及股东代表：

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能力，在对公司的审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，为保持审计工作连续性，公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构，聘期一年。

中兴华审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

具体内容详见公司于2025年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京高华科技股份有限公司关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-011）

本议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。

南京高华科技股份有限公司

董事会2025年5月23日

议案八：

关于公司2025年度董事薪酬的议案各位股东及股东代表：

根据公司的绩效考核制度、《公司章程》等相关规定，并结合公司实际经营状况与行业薪酬水平，拟确定公司2025年度董事薪酬方案如下：

1、非独立董事的薪酬（津贴）方案：非独立董事中，单磊、韦佳不领取薪酬或董事津贴；其他非独立董事，按照其在公司的职务领取岗位薪酬，不另外领取董事津贴。岗位薪酬由基本薪酬、年终奖金两部分构成，其中基本薪酬根据职务等级及职责每月领取，年终奖金根据年度经营及考核情况发放。

、独立董事的薪酬（津贴）方案：公司独立董事津贴继续执行每人

万元/年（含税）。

本议案全体董事回避，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。

南京高华科技股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案九：

关于公司2025年度监事薪酬的议案各位股东及股东代表：

根据公司的绩效考核制度、《公司章程》等相关规定，并结合公司实际经营状况与行业薪酬水平，拟确定公司2025年度监事薪酬方案如下：

监事的薪酬（津贴）方案：监事宋晓阳、刘强、任云智按照其在公司的职务领取岗位薪酬，不另外领取监事津贴。岗位薪酬由基本薪酬、年终奖金两部分构成，其中基本薪酬根据职务等级及职责每月领取，年终奖金根据年度经营及考核情况发放。

本议案全体监事回避表决，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。

南京高华科技股份有限公司

监事会2025年

月

日

议案十：

关于修订《公司章程》及相关制度并办理工商变更登记

的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司制度体系和运行机制建设，形成科学规范、高效运转的现代化公司治理制度体系，公司拟修改《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，并拟制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京高华科技股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及相关制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-019）。

《公司章程》详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京高华科技股份有限公司章程（草案）》，其他制度详见附件四。提请股东大会授权公司董事长负责安排办理上述事项涉及的《公司章程》的备案登记等相关手续。上述备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。请各位股东及股东代理人予以审议。

本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。

南京高华科技股份有限公司

董事会2025年5月23日

议案十一：

关于取消监事会的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及证监会《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合本公司实际情况，现向大会提交《关于取消监事会的议案》，具体内容如下：

一、议案背景

随着公司治理结构的不断优化和法律法规的更新调整，为进一步提升公司治理效率，强化内部监督制衡机制，经公司管理层审慎研究，拟对公司现有监督体系进行调整。

二、取消监事会的依据

法律法规修订：新修订的《中华人民共和国公司法》及相关配套指引，上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《实施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。上市公司调整公司内部监督机构设置前，监事会或者监事应当继续遵守证监会原有制度规则中关于监事会或者监事的规定。

公司治理实际需求：公司目前已建立了较为完善的内部控制体系和风险管理机制，董事会下属的审计委员会在过往工作中，已充分展现出在财务监督、合规审查等方面的专业能力和履职成效，具备承接原监事会相关监督职能的条件。

三、取消监事会后的安排

监督职能承接：取消监事会后，其原有的监督职权将由董事会审计委员会全面行使。审计委员会将依据相关法律法规和公司章程规定，进一步优化工作流程，明确职责边界，强化对公司财务状况、内部控制、重大决策等方面的监督审查力度，确保公司运营合法合规、稳健有序。

制度修订：同步废止《监事会议事规则》等与监事会相关的制度文件，并对《公司章程》《审计委员会议事规则》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》

进行相应修订，明确审计委员会承接监事会职权后的具体运作方式、决策程序、责任追究等内容，从制度层面保障公司监督体系的有效运行。

四、对公司的影响取消监事会并由审计委员会承接监督职能，有利于整合公司内部监督资源，减少管理层级，提高决策效率，降低运营成本。同时，通过强化审计委员会的专业性和独立性，将进一步提升公司监督工作的质量和效果，更好地维护公司及股东的合法权益。

综上所述，本议案符合公司实际发展需求，有利于完善公司治理结构，提升公司治理水平。本议案已经公司第四届监事会第六次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。

南京高华科技股份有限公司

监事会2025年5月23日

议案十二：

关于使用超募资金永久补充流动资金的议案各位股东及股东代表：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会于2023年

月

日出具的《关于同意南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕422号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,320万股。公司每股发行价格

38.22元，新股发行募集资金总额为126,890.40万元，扣除发行费用10,337.80万元后，募集资金净额为116,552.60万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年

月

日出具了《南京高华科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]29005号）。

二、本次使用部分超募资金永久补充流动资金计划在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的经营活动，以满足公司实际经营发展的需要。公司超募资金总额为53,152.6万元，公司拟使用超募资金15,900万元永久补充流动资金，占超募资金总额的

29.91%。本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。公司承诺：超募资金用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额30%；补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

具体内容详见公司于2025年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京高华科技股份有限公司关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-021）。

本议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。

南京高华科技股份有限公司

董事会2025年5月23日

附件一：

2024年度，南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》赋予的职责，审慎审议董事会的各项议案，积极开展董事会各项工作，努力提升公司治理水平，严格执行股东大会各项决议，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，推动公司稳定持续发展。全体董事勤勉尽责，严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整。现将公司董事会2024年度主要工作情况汇报如下：

一、2024年度公司总体经营情况2024年度，公司以“建百年高华，做感知世界的引领者”为愿景，围绕“军品+民品两翼齐飞，芯片+器件+系统协同递进”战略，着力人才梯队建设，秉持攻坚克难精神，有效应对多维度经营挑战，在逆境中仍保持稳定增长态势。

2024年度，公司实现营业收入345,770,831.28元，较上年同期增长1.35%；实现归属于上市公司股东的净利润55,649,408.55元，较上年同期下降

42.24%。截至2024年末，公司总资产1,963,322,285.86元，同比增加

1.43%；归属于上市公司股东的所有者权益为1,739,240,199.33元，较上年下降1.74%。

二、2024年度董事会日常履职情况

公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。所有董事能够依据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》与制度开展工作，按时参加会议，依法合规、诚信勤勉地履行各项职责。以维护股东利益为立足点，从公司长远健康发展出发，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。

（一）董事会会议召开情况

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定进行董事会会议的筹备、召集，共召开五次会议。具体会议召开情况如下表所示：

注：上述议案经审议，均为全体董事一致同意通过。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况2024年度，公司共召开三次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和公司规章的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（三）独立董事履职情况报告期内，公司独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够依据相关法律、法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等公司制度的要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，主动关注和了解公司生产经营情况，积极出席公司2024年内召开的股东大会、董事会会议，为公司经营发展提出合理化建议，通过对董事会审议的相关事项发表客观审慎的独立意见，促进公司规范运作，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（四）信息披露情况公司董事会和管理层对信息披露管理工作均给予高度重视。公司严格按照法律法规要求，保证真实、准确、完整、公平、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

（五）投资者关系管理情况公司董事会高度重视投资者关系管理，十分注重与投资者的沟通，除保障公司信息披露按要求向投资者发布外，安排专人通过专线电话方式与投资者沟通。

三、2025年度董事会工作重点公司董事会将继续努力，勤勉尽责，进一步加强内部控制管理，严格遵守信息披露规则，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展。主要包括：

、公司将发挥董事会在公司治理中的重要作用，以公司战略为指导，密切关注国家产业政策导向，扎实做好董事会日常工作，科学决定公司经营计划和投资方案，高效执行股东大会各项决议。

、公司将根据募投项目投资计划结合公司经营管理实际情况，科学高效地组织实施募投项目建设工作。严格按照监管相关要求开展募集资金的管理和使用，定期发布募集资金存放与使用情况专项报告，接受公众监督。

3、根据新颁布《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定时修订内部治理制度，使公司的管理体系始终与法律法规要求保持高度一致，确保公司运作的规范性和决策的科学性，为公司稳健发展筑牢制度基础，助力公司不断提升竞争力和可持续发展能力。

4、做好公司的信息披露工作和投资者关系管理。公司董事会将继续严格按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和信息披露透明度。

南京高华科技股份有限公司

董事会2025年5月23日

附件二：

2024年度监事会工作报告

2024年度公司监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，按照公司《监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，规范运作、科学决策、积极推动公司各项业务发展。紧紧围绕公司总体发展战略目标，以回报股东为宗旨，经过管理层和全体员工的共同努力，公司各项工作有序推进，保持了良好的发展态势。

2024年，全体监事均亲自出席历次会议。监事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和公司规章制度的规定，不存在违反有关法律、法规和公司规章制度行使职权的情形。

现将公司监事会2024年度工作情况汇报如下：

一、2024年度监事会工作情况

2024年监事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，召开监事会会议共计五次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等各项法律法规及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下：

二、监事会对报告期内有关事项的监督

（一）公司依法规范运作情况监事会认为2024年度，公司重大事项的审议和决策合理合法；董事会认真执行股东大会的各项决议，维护全体股东和公司利益不受损害；经营管理层制定的发展战略在日常经营中予以执行，保证了公司持续稳定的发展；公司董事、高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司、股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况监事会对2024年度公司的财务状况和财务成果进行了监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整、及时地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况报告期内，公司与关联单位发生的关联交易遵循了“公平、公正、公开”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未损害公司及广大股东的利益。

（四）公司募集资金管理情况监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的管理和使用情况，认为公司对募集资金的使用不存在违规行为，募集资金使用有关的信息披露及时、合规，未发现损害公司及股东利益的行为。

（五）本年度会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

三、监事会2025年工作计划

2025年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，切实履行职责，发挥监事会的作用，维护和保障公司、股东利益。继续加强对重大投资、内部控制、公司财务、募集资金使用与管理情况等事项的监督，确保公司内控措施有效执行，防范和降低公司风险。

2025年

月

日中国证监会正式发布《上市公司章程指引（2025年修订）》，在监管要求的2026年1月1日调整完毕前，监事会及成员继续履行相应职责，保证履职合规；同时与审计委员会成员进行沟通，帮助其履行原监事会及监事相关职责做提前准备。

南京高华科技股份有限公司

监事会2025年5月23日

附件三：

南京高华科技股份有限公司2024年度财务决算报告南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。现将公司2024年度财务决算情况报告如下：

一、主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：元

报告期内，公司实现营业收入345,770,831.28元，较上年同期增加1.35%，营业收入增长主要受益于航空航天行业的蓬勃发展以及铁路投资增长、客流复苏等积极影响，带动公司航空航天、轨道交通等领域产品需求上涨，本期交付量同比增加所致。

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润55,649,408.55元，较上年同期减少

42.24%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为42,242,983.50元，同比减少

47.41%。公司净利润减少的主要原因：（

）市场环境变化及竞争加剧，部分产品价格下降，同时客户对产品的性能及服务要求较高，导致产品的生产成本增加；（2）公司持续围绕芯片、传感器件及传感器网络系统，扩充研发人员团队，提升研发人

员薪酬，新增研发立项，同时设立紫芯微和高星华辰两家全资子公司，加大募投项目——高华研发能力建设项目的投入，导致研发费用总额增加；（

）公司本期收到的政府补助较上年同期下降，公司基于谨慎性和一贯性原则，计提信用减值损失、资产减值损失增加。

（二）主要财务指标

二、资产及负债状况

单位：元

三、所有者权益状况

单位：元

所有者权益项目重大变动分析：

、股本较上期期末增长

40.00%，主要系本期公司资本公积转增股本；

2、库存股较上期期末增长100.00%，主要系本期公司回购股票所致；

、其他综合收益较上期期末减少，主要系公司其他权益工具投资本期亏损确认损失。

四、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元

财务费用变动原因说明：主要系银行存款利率连续下调，利息收入下降所致；研发费用变动原因说明：主要系公司持续围绕芯片、传感器件及传感器网络系统，扩充研发人员团队，提升研发人员薪酬，新增研发立项，同时设立苏州紫芯微电子有限公司和北京高星华辰传感科技有限公司两家全资子公司，加大募投项目——高华研发能力建设项目的投入，导致研发费用总额增加；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司购买的理财产品到期赎回导致收回投资所收到的现金增加；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年同期公司首次公开发行股票取得募集资金导致吸收投资所收到的现金增加。

南京高华科技股份有限公司

董事会2025年5月23日

附件四：

南京高华科技股份有限公司

股东会议事规则（2025年4月修订）

第一章总则第一条为规范南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《南京高华科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的

个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在

个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后

日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后

日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续

日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东会召开

日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开

日前以公告方式通知各股东。

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股东会通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少

个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开第二十一条公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知中载明的地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加提供便利。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议

召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十五条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应当出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第二十七条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第二十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。第二十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十一条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十三条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十四条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十五条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第三十六条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十七条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十三条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第四十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在

地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第四十五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自相关的股东会决议作出之日起就任，但股东会决议另有规定的，从其规定。第四十六条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。第四十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章附则

第四十八条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第四十九条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十条本规则由公司董事会负责解释。

第五十一条本规则为公司章程的附件，与章程正文具有同等效力，经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

南京高华科技股份有限公司

董事会议事规则（2025年4月修订）

第一章总则第一条为规范南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、规范性文件以及《南京高华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。

第二条制定本规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。第三条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第四条董事会对股东会负责，行使法律、行政法规、《公司章程》及股东会授予的职权，并向股东会报告工作。

第五条董事会接受公司审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第二章董事的资格及任职

第六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章或者上海证券交易所规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第七条公司设董事会，董事会由

名董事组成，其中独立董事

名，职工代表董事

名。第八条职工代表董事以外的其他董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期

年，任期届满，可以连选连任。公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东会选举均可当选董事。

第九条董事候选人名单由董事会以提案方式提交股东会决议。公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

第十条公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、行政法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会依据《公司章程》作出决定。

第十一条董事连续

次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第十三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，继续履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第十四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第十六条董事会设董事长1人。董事长由全体董事的过半数选举产生。

第三章董事会及董事长职权

第十七条董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事务；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；

（十五）决定发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。

第十九条在股东会审批权限范围外，董事会对以下交易（提供担保除外）进行审议并披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且金额超过1,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过

万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且金额超过100万元；

（七）本章程第四十七条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；

（八）公司与关联自然人发生的交易金额在

万元人民币以上、或者公司与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上的交易；

（九）前款董事会权限范围内的事项，如法律、行政法规规定须提交股东会审议通过，须按照法律、行政法规的规定执行。

除法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定外，上述事项应经全体董事过半数审议通过。第二十条董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）单笔超过人民币3,000万元而未达到董事会审批标准的对外投资，由董事长决定；

（四）董事会授予的其他职权。

第二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东会作出说明。

第四章董事会秘书

第二十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任。

第二十三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必需的工作经验。

有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形；

（二）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创公司董事会秘书的；

（四）最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第二十四条董事会秘书应当履行的职责由公司《董事会秘书工作细则》规定。

第二十五条公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第五章召集和通知

第二十六条董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集和主持，于会议召开10日前以书面送达、传真或电子邮件等形式通知全体董事。

第二十七条有下列情形之一的，应当召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第二十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会召开临时会议应于会议召开3日前以书面送达、传真或电子邮件形式通知各位董事、高级管理人员。在参加会议的董事同意的情况下，董事会临时会议通知时间可以不受限制。

第二十九条独立董事在接到董事会会议通知后，应当关注会议通知的程序、形式及内容的合法性，发现不符合规定的，可向董事会秘书提出质询，督促其予以解释或进行纠正。

第三十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足

日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三十一条董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

第三十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字或盖章、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；

（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第三十四条出席会议的董事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。

第三十五条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。董事会会议文件由公司董事会秘书负责组织起草。会议

文件一般应与会议通知同时送达各位董事。第三十六条董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第三十七条董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件表决等方式召开并作出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第六章议事和表决

第三十八条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。

第三十九条高级管理人员可以列席董事会会议，但非董事高级管理人员没有表决权。

第四十条董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得审议在会议通知中未列明的议案或事项。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四十一条董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。

第四十二条出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。

第四十三条董事会会议表决方式为：书面投票表决、通讯表决或法律行政法规允许的其他方式。

第四十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或电子邮件进行并作出决议，由参会董事签字。

第四十五条董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事项、

贷款与对外担保等事项时，应遵守《公司章程》和有关法律、行政法规及中国证监会的有关规定。

第四十六条会议表决实行一人一票，采用记名投票表决方式。董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第七章决议和会议记录第四十七条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、行政法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。

第四十八条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事的三分之二以上多数通过。

除《公司章程》和本议事规则另有规定外，董事会议案以普通决议进行表决。

第四十九条下列事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议：

（一）回购公司股份的情形；

、将股份用于员工持股计划或者股权激励；

2、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

、为维护公司价值及股东权益所必需。

（二）法律法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则以及《公司章程》规定的其他事项。

第五十条董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并作出决议。

第五十一条董事会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于10年。

第五十二条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。

第五十三条董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第五十四条董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于10年。

第五十五条董事会会议记录至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数；

（六）记录人姓名。

第五十六条独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独立董事代为出席的，在会后仍应及时审查会议决议及记录。独立董事对会议决议内容或程序的合法性有疑问的，应当向相关人员提出质询；发现董事会会议决议违法的，应当立即要求公司纠正；公司拒不纠正的，应及时将具体情况报告中国证监会派出机构或上海证券交易所。

第五十七条董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，将有关事项、方

案提请股东会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。总经理应将执行情况向董事会报告。

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第八章回避制度

第五十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

第五十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事（定义和范围参见《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定）应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。

董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。当出席董事会会议的非关联董事不足3人时，该关联交易事项应由股东会审议。董事会会议记录及董事会决议应写明关联董事回避表决的情况。

第九章附则

第六十条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

第六十一条本规则所称“以上”含本数；“以外”、“低于”、“过半数”不含本数。

第六十二条本规则经股东会批准后生效，修改时亦同。

第六十三条本规则由公司董事会负责解释。

南京高华科技股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度

（2025年4月制定）

第一章总则第一条为进一步完善南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事和高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《南京高华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）董事包括非独立董事、独立董事；

（二）高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。第三条公司董事和高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

（二）薪酬与公司长远利益相结合原则；

（三）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员进行考核并初步确定薪酬方案。薪酬与考核委员会的职责与权限参照公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定行使。

第五条公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后，提交股东会审议；高级管理人员的年度薪酬方案须提交董事会审议。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。第六条公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬与考核管理

第七条董事和高级管理人员薪酬标准如下：

（一）独立董事实行津贴制度，具体标准应当由董事会参照地区经济及行业水平制订，并由公司股东会审议通过。

在公司经营管理岗位任职的非独立董事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再另行领取董事津贴。

不在公司担任其它职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，不享受津贴或福利待遇。

（二）公司高级管理人员的薪酬由岗位薪酬和年终奖金组成。

1、岗位薪酬标准：主要依据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。

2、年终奖金：年终奖金以年度经营目标为考核基础，根据高级管理人员完成个人年度工作目标的考核情况核发至个人的奖励。

第八条董事与高级管理人员因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的合理费用由公司承担。

第四章薪酬管理

第九条公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接任者以任免决议的时间为准，按其实际任职时间计算其当年薪酬。

第十条董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予降薪、不予发放绩效奖金或津贴：

（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（四）公司董事会认定严重违反法律法规或公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬发放第十一条独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起的次月开始发放；高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度执行。第十二条高级管理人员按国家相关规定标准缴纳五险一金，个人按规定承担个人应承担部分，并代扣代缴个人所得税。

第六章薪酬调整第十三条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件，调整薪酬标准，并报董事会或股东会批准，薪资标准按通过后的金额为准。

第十四条经公司薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准可以临时性为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司高级管理人员的薪酬补充。

第七章其他激励事项

第十五条公司可实施股权激励计划或员工持股计划对非独立董事和高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。

第十六条薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划或员工持股计划草案并提交董事会、股东会审议。股权激励或员工持股的相关事项根据相关法律、法规等确定，据此取得的激励不包括在本制度规定的薪酬中。

第八章附则

第十七条本制度未尽事宜按法律法规、规范性文件、上海证券交易所的相关规定和《公司章程》的规定执行，如与国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》相抵触，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第十八条本制度由公司董事会负责制订、修订和解释。

第十九条本制度经股东会批准后生效，修改时亦同。