高华科技：中信证券股份有限公司关于南京高华科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司 关于南京高华科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司(以下简称“保荐人”)作为南京高华科技股份有限 公司(以下简称“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据 《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规, 对上市公司首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查,具体核查情况如 下:

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于2023 年2 月27 日出具的《关于同意南京 高华科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕422 号),公司首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)33,200,000 股,并于2023 年4 月18 日在上海证券交易所科创板上市,发行完成后总股本为132,800,000 股,其中有限售条件流通股104,572,657 股,无限售条件流通股28,227,343 股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股,限售股股东数量 共计3 名,限售期为自公司首次公开发行并上市之日起36 个月,该部分限售股 股东对应的股份数量为81,200,000 股,占公司股本总数的43.67%,该部分限 售股将于2026 年4 月20 日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行后,总股本为132,800,000 股。

公司于2024 年5 月24 日召开2023 年年度股东大会,审议通过了《关于 公司2023 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》,以实施权益分派 股权登记日登记的总股本132,800,000 股为基数,向截至股权登记日收市在册的 全体股东以资本公积金向全体股东每股转增0.4 股,合计转增53,120,000 股, 本次转增后公司总股本为185,920,000 股,股东持股数量已按比例相应调整。具 体内容详见公司于2024 年6 月20 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

披露的《南京高华科技股份有限公司2023 年年度权益分派实施结果暨股份上市 公告》(公告编号:2024-019)。

除上述事项外,本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日,公司未 发生其他事项导致公司股本数量变化。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据公司《南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招 股说明书》及《南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》, 本次申请上市流通的3 名限售股股东所作承诺如下:

(一)关于股份锁定、持有及减持意向的承诺

控股股东及实际控制人李维平、单磊、佘德群承诺:

“1、自高华科技首次公开发行股票并在科创板上市之日起36 个月内,不 转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的高华科技首次公开发行股票前 已发行的股份(以下简称“上市前股份”),也不由高华科技回购本人直接或者间 接持有的高华科技上市前股份。

2、在高华科技上市后6 个月内,如高华科技股票连续20 个交易日的收盘 价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的,须 按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所的有 关规定作相应调整)均低于发行价,或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价, 本人直接或间接持有的高华科技上市前股份的上述锁定期自动延长6 个月。

3、如本人因自身需要在限售期届满后减持本人持有的发行人上市前股份的, 将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定,审慎制定股份减持计划,减 持所持有的发行人股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关 减持规定。

4、在上述锁定期届满后2 年内本人减持本人持有的发行人上市前股份的, 减持价格不低于高华科技首次公开发行股票的发行价(如公司发生分红、派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格应相应调整)。减持方式

符合届时适用的相关法律法规及上海证券交易所规则,包括但不限于集中竞价交 易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

5、前述锁定期满后,在本人担任高华科技的董事、高级管理人员期间,每 年转让的股份不超过本人直接或间接所持有高华科技股份总数的25%;若本人 在任期届满前离职的,在本人任职时确定的任期内和任期届满后6 个月内,本人 每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的高华科技股份总数的25%;离 职后半年内,不转让本人直接或间接所持有的高华科技股份。

6、如本人为高华科技核心技术人员,本人将遵守核心技术人员关于股份锁 定的承诺,在锁定期届满之日起4 年内,每年转让的首次公开发行股票前已发行 股份不得超过上市时所持发行人首次公开发行股票前已发行股份总数的25%, 减持比例可累积使用。

7、若高华科技存在重大违法情形且触及退市标准的,自相关行政处罚决定 或者司法裁判作出之日起至高华科技股票终止上市前,本人不减持直接或间接持 有的高华科技的股份。

8、上述承诺均为本人的真实意思表示,本人保证减持时将遵守法律、法规 以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定,并提前3 个交易日公告;如通过 上海证券交易所集中竞价交易减持股份,则在首次卖出的15 个交易日前向上海 证券交易所预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于:拟减持股份的数 量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等。

9、如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和 上海证券交易所对本人持有的高华科技股份之锁定及减持另有要求的,本人将按 此等要求执行。

10、如未履行上述承诺出售股票或违规进行减持,本人承诺将该部分出售 或减持股票所取得的收益(如有)全部上缴高华科技所有。如本人未将前述违规 操作收益上缴高华科技,则高华科技有权扣留应付本人现金分红中与应上缴高华 科技的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。”

除上述承诺外,本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

截至本核查意见披露日,本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履 行相应的承诺事项,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本核查意见出具日,公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次上市流通的限售股情况

1、本次上市流通的限售股总数为81,200,000 股,占公司股份总数的比例为 43.67%,限售期为自公司首次公开发行并上市之日起36 个月。

2、本次上市流通日期为2026 年4 月20 日。

3、限售股上市流通明细清单如下:

序 号 股东名称 数量(股) 持有限售股

持有限售股占公司

本次上市流通数

剩余限售股数

量(股)

总股本比例

量(股)

1 李维平 34,160,000 18.37% 34,160,000 0

2 单磊 25,270,000 13.59% 25,270,000 0

3 佘德群 21,770,000 11.71% 21,770,000 0

合计 81,200,000 43.67% 81,200,000 0

4、限售股上市流通情况表:

序号 限售股类型 本次上市流通数量(股)

1 首发限售股 81,200,000

合计 81,200,000

六、保荐人核查意见

经核查,保荐人认为:截至本核查意见出具日,公司本次上市流通的限售股 份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中作出的相应承诺。公司本 次首次公开发行限售股上市流通数量、上市流通时间等相关事项符合《中华人民 共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范 性文件的要求。

综上,保荐人对公司本次限售股上市流通事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司于南京高华科股份有限公司首次 公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人签字:

王启元 陈泽

股份 有

月

言

202 4月19 目