国科军工：国泰君安证券股份有限公司关于江西国科军工集团股份有限公司控股子公司新增日常关联交易之核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于江西国科军工集团股份有限公司控股子公司新增日常关联交易之核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为江西国科军工集团股份有限公司（以下简称“国科军工”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，就国科军工控股子公司新增日常关联交易进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2024年1月10日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于控股子公司江西新明机械有限公司拟与关联企业A签订产品购销合同暨关联交易的议案》，出席本次会议的董事对各关联方与公司预计新增的日常关联交易进行了逐项表决，逐项表决时相应的关联董事进行了回避表决，非关联董事一致表决通过。

公司第三届董事会独立董事第一次专门会议就《关于控股子公司江西新明机械有限公司拟与关联企业A签订产品购销合同暨关联交易的议案》进行了审议，与会董事认为：公司控股子公司江西新明机械有限公司本次与关联企业A本次拟签署的销售合同，是新明机械日常生产经营的正常行为，关联交易的定价以市场公允价格为基础合理确定，遵循了公平原则，该关联交易的实施不会对公司及其控股子公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司非关联股东特别是中小股东利益的情形，不存在关联方依赖的情形，不存在通过关联交易操纵利润的情形，在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法。此议案获得出席会议的独立董事一致表决通过，一致同意公司将该议案提交第三届董事会第五次会议审议。

公司董事会审计委员会第三次会议审议通过了《关于控股子公司江西新明机械有限公司拟与关联企业A签订产品购销合同暨关联交易的议案》。关联董事杜增龙回避表决，其他董事一致同意本次关联交易事项，并将该事项提交公司董事会审议。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）本次增加日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

向关联方销售商品及提供劳务

二、关联人基本情况及关联关系

（一）关联人基本情况

关联企业A基本情况参照公司2023年6月16日在巨潮资讯网披露的《国科军工首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》。

关联企业A最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

关联企业

A

（二）关联关系说明

本次交易对方为公司控股股东江西省军工控股集团有限公司下属的其他控股子公司，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，关联企业A

为公司的关联法人。

（三）交易对方经营状况及履约能力分析

关联企业A依法存续经营，经济效益及财务状况良好，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

本次关联交易为根据军品订货配套要求，由公司控股子公司江西新明机械有限公司与关联企业A之间签订的某导弹（火箭）发动机安全与控制模块产品的销售合同，本次关联交易的预计额度为3,520万元。

（二）关联交易协议签署情况

公司与关联企业A将遵循公平、公正、公开的定价原则，根据生产经营的实际需求，签署相关关联交易协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联人发生的交易是为了满足公司正常生产经营的需要，交易双方以市场价格为基础，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格。公司与关联人发生的日常经营性关联交易符合公司发展需要及全体股东的利益。公司主要业务不会因该关联交易的实施而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：国科军工控股子公司签订产品购销合同暨关联交易事项已履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次关联交易系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对国科军工控股子公司签订产品购销合同暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）