兴福电子：天风证券股份有限公司关于湖北兴福电子材料股份有限公司2025年度持续督导现场检查报告
天风证券股份有限公司 关于湖北兴福电子材料股份有限公司 2025 年度持续督导现场检查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》等有关法律、法规的规定,天风证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”) 作为湖北兴福电子材料股份有限公司(以下简称“兴福电子”或“公司”)持续 督导保荐机构,对兴福电子发行上市之日至2025 年12 月31 日(以下简称“本 持续督导期间”)的规范运作情况进行了现场检查,现就现场检查有关情况报告 如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构
天风证券股份有限公司
(二)保荐代表人
李林强、李辉
(三)现场检查时间
2026 年3 月5 日-20 日、25 日、30 日
(四)现场检查人员
李林强、李辉、廖晓思、张腾娇
(五)现场检查内容
现场检查人员根据预先制订的现场检查工作计划,对本持续督导期间兴福电 子公司治理及内部控制情况、信息披露情况、与控股股东、实际控制人及其他关 联方资金往来情况,募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情 况、公司经营情况等方面进行了现场检查,具体检查内容详见本报告“二、本次 现场检查的主要事项及意见”。
(六)现场检查手段
本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等,具体检查手段 详见“二、本次现场检查的主要事项及意见”。
二、本次现场检查的主要事项及意见
(一)公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了公司的公司章程、股东会及董事会议事规则及相关会议 材料,财务管理、会计核算、内部审计、募集资金管理等相关内控制度及执行情 况,查阅了公司2025 年度内部控制自我评价报告、2025 年度内部控制审计报告 等文件,对部分高级管理人员进行了访谈。
2025 年7 月,公司董事会审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程> 并办理工商登记的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董 事会议事规则>的议案》及《关于修订<独立董事工作制度>的议案》等议案。为 进一步完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉 配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引(2025 年修订)》等 法律法规及规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司不再设置监事会与监事, 监事会的职权由董事会审计委员会行使。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期间,公司治理制度完备并得到有效执 行,公司董事、监事和高级管理人员均能按照相关规定的要求履行责任,公司各 项内部控制制度得到有效执行,内控体系运作情况良好。
(二)信息披露情况
现场检查人员获取并查阅了公司信息披露相关制度、对外公开披露文件,针 对公告文件涉及的内部决策文件及支持性文件进行了核查。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期间,公司制定了完整的信息披露制度 并有效执行,公司信息披露情况符合上市公司信息披露相关法律法规,已披露的 公告与实际情况相符,披露内容完整,不存在应予披露而未披露的事项或者与披 露事实不符的情形。
(三)公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情 况
现场检查人员实地查看了公司主要生产经营场所、获取员工花名册、调取公 司资金流水、查阅了公司与关联方交易、往来相关资料和会计师关于公司2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告,并对公 司财务总监进行了访谈。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期间,不存在控股股东、实际控制人及 其关联方违规占用上市公司资金及其他资源的情况,上市公司资产完整,人员、 财务、机构和业务独立。
(四)募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金管理制度,募集资金专户银行对账单和募 集资金使用明细账,并对募集资金支付凭证进行抽查,查阅募集资金使用信息披 露文件和决策程序文件,实地查看募集资金投资项目,了解项目建设进度及资金 使用进度,取得公司出具的募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告和会 计师出具的募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告,并对公司财务总监、 董事会秘书进行访谈。
本持续督导期间,公司募集资金使用情况发生变更的情形如下:公司分别于 2025 年7 月18 日、2025 年8 月11 日召开第一届董事会第二十二次会议及第一 届监事会第十七次会议和2025 年第二次临时股东大会审议通过《关于终止使用 募集资金实施部分项目暨调整部分募投项目投资总额并变更募集资金用途的议 案》,同意根据市场需求变化和未来业务发展战略,终止使用募集资金实施“电 子化学品研发中心建设项目”,该项目的建设资金全部以自有或自筹资金投入; 同时,将“4 万吨/年超高纯电子化学品项目(上海)”投资总额由57,099.05 万 元调整至79,338.27 万元,并将原计划投入“电子化学品研发中心建设项目”的 募集资金18,799.86 万元(具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准)用途 变更为用于“4 万吨/年超高纯电子化学品项目(上海)”建设,本次终止使用募 集资金实施“电子化学品研发中心建设项目”后,“电子化学品研发中心建设项 目”将不再作为募投项目。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期间,兴福电子募集资金的存放和使用 符合相关法规制度的规定,募集资金监管协议得到有效执行,募集资金不存在被 控股股东或实际控制人占用等情形,不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金 用途等情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司本持续督导期间关于关联交易、对外担保、重大对 外投资的审议和决策文件、相关事项合同及财务资料,对公司部分高管进行了访 谈。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期间,公司在关联交易、对外担保、重 大对外投资方面不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。
(六)经营状况
现场检查人员实地查看公司主要生产经营场所和生产经营活动,查阅公司定 期报告等资料,对公司部分高级管理人员进行访谈,并从公开信息查阅了同行业 上市公司相关经营情况,了解近期行业及市场变化情况。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期间,公司经营模式未发生重大变化, 重要经营场所正常运转,经营状况良好,保持了较为稳定的盈利能力。
(七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
提请公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》等法律法规的要求,不断完善公司治理结构,及时履行信息披露义务, 合规合理使用募集资金,有序推进募投项目的建设及实施,确保募投项目完成并 实现预期收益。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则 规定的应向中国证监会、上海证券交易所报告的事项
本次现场检查中,未发现存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证
券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作中,兴福电子积极提供所需文件资料,安排保 荐机构与兴福电子部分高级管理人员进行访谈以及实地调研,为保荐机构的现场 检查工作提供便利。会计师配合提供了相关财务资料。
六、本次现场检查的结论
经现场检查,保荐机构认为:本持续督导期间,公司在公司治理和内部控制、 信息披露、公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募 集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资和公司经营状况等方面均符合 中国证监会、上海证券交易所的相关要求。
(以下无正文)
(本页无正文,为《天风证券股份有限公司关于湖北兴福电子材料股份有限公司 2025 年度持续督导现场检查报告》之签章页)
保荐代表人:_________________
李林强
_________________
李 辉
有限公司
天风证券股份有限公司
年 月