中巨芯：关于2024年度日常关联交易预计的公告
证券代码：688549 证券简称：中巨芯 公告编号：2023-018
中巨芯科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：是
? 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的日常关联交易是中巨芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）正常经营活动所需，有利于公司正常经营的稳定。公司上述日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联人之间保持独立。上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司亦不会因此类交易而对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年12月12日召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事童继红、张昊玳、刘云华、陈刚均回避表决，出席会议的非关联董事一致表决同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司独立董事在董事会审议该议案前审阅了议案内容，并发表了事前认可意见：公司2023年度发生的日常关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司对2024年度日常关联交易预计符合公司日常经营所需，将遵循公平、公正的原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意2024年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司第一届董事会第二十次会议审议。
公司独立董事对该议案进行审议并发表独立意见：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求，公司2023年发生的日常关联交易符合公司生产经营需要，基于自愿、等价、有偿的市场原则，交易价格市场化，未损害公司和公司股东的利益。公司对2024年度日常关联交易的预计符合正常的业务发展需要，定价符合市场化原则，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性无影响，不存在损害公司及股东利益的情况，未发现通过关联交易转移利益的情况。该事项的表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们一致同意2024年度日常关联交易预计事项。公司第一届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。公司董事会审计委员会认为：公司预计的各项日常关联交易系公司正常生产经营所需，相关关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益，不会影响公司独立性。本次日常关联交易金额预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
1、2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元（不含税）
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至2023年11月30日实际发生金额（未经审计） | 占同类业务比例（%） | 2022年实际发生金额 | 本次预计金额与2023年1-11月实际发生金额差异较大原因 |
| 向关联方采购劳务 | 巨化集团有限公司及其下属企业 | 4,000.00 | 6.39 | 1,884.71 | 3.01 | 4,151.72 | 根据实际业务需求调整 |
| 向关联方采购能源 | 巨化集团有限公司及其下属企业 | 7,700.00 | 12.30 | 4,285.44 | 6.85 | 4,214.90 | 产品生产需求量预计增加 |
| 向关联方采购原材料 | 巨化集团有限公司及其下属企业 | 3,200.00 | 5.11 | 1,990.16 | 3.18 | 4,142.43 | 产品生产需求量预计增加 |
| 向关联方采购商品 | 巨化集团有限公司及其下属企业 | 4,000.00 | 6.39 | 1,967.69 | 3.14 | 1,898.24 | 根据实际业务需求调整 |
| 小计 | 18,900.00 | 30.20 | 10,128.00 | 16.18 | 14,407.29 | ||
| 向关联方出售商品或提供劳务 | 巨化集团有限公司及其下属企业 | 410.00 | 0.51 | 274.64 | 0.34 | 682.54 | |
| 安集微电子科技（上海）股份有限公司下属企业 | 230.00 | 0.29 | 132.02 | 0.17 | 168.70 | ||
| 上海硅产业集团股份有限公司下属企业 | 3,200.00 | 4.01 | 1,911.70 | 2.39 | 1,613.43 | 产品销量预计增加 | |
| 江苏鑫华半导体科技股份有限公司 | 2,800.00 | 3.50 | 1,574.94 | 1.97 | 1,648.24 | 产品销量预计增加 | |
| 浙江中硝博瑞商贸有限公司 | 7,000.00 | 8.76 | 3,694.48 | 4.62 | 2,294.04 | 产品销量预计增加 | |
| 小计 | 13,640.00 | 17.07 | 7,587.78 | 9.49 | 6,406.95 | ||
| 合计 | 32,540.00 | - | 17715.78 | - | 20,814.24 | ||
注1、本次预计金额、本年年初至2023年11月30日实际发生金额占同类业务比例的基数均为2022年度经审计同类业务数据。（下同）
注2、在上述关联交易总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额进行内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
注3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所造成，下同。
2、2024年度向巨化集团及其下属企业租赁的预计情况
单位：人民币万元（不含税）
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至2023年11月30日实际发生金额（未经审计） | 占同类业务比例（%） | 2022年实际发生金额 | 本次预计金额与2023年1-11月实际发生金额差异较大原因 |
| 向关联方租赁 | 巨化集团有限公司及其下属企业 | 319.41 | / | 220.08 | 100.00 | 211.58 |
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、2023年度日常关联交易预计和执行情况
单位：人民币万元（不含税）
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 本年年初至2023年11月30日实际发生金额（未经审计） | 2022年实际发生金额 | 2023年预计金额与2023年1-11月实际发生金额差异较大原因 |
| 向关联方采购劳务 | 巨化集团有限公司及其下属企业 | 3,768.00 | 1,884.71 | 4,151.72 | 根据实际业务需求调整 |
| 向关联方采购能源 | 巨化集团有限公司及其下属企业 | 4,933.00 | 4,285.44 | 4,214.90 | |
| 向关联方采购原材料 | 巨化集团有限公司及其下属企业 | 4,231.60 | 1,990.16 | 4,142.43 | |
| 湖北兴福电子材料股份有限公司 | 10.00 | 6.40 | 15.02 | ||
| 向关联方采购商品 | 巨化集团有限公司及其下属企业 | 3,285.08 | 1,967.69 | 1,898.24 | |
| 小计 | 16,227.68 | 10,134.40 | 14,422.31 | ||
| 向关联方出售商品或提供劳务 | 巨化集团有限公司及其下属企业 | 715.00 | 274.64 | 682.54 | 在进行日常关联交易预计时，主要根据市场情况可能发生关联交易的金额上限进行预计 |
| 安集微电子科技（上海）股份有限公司下属企业 | 140.00 | 132.02 | 168.70 | ||
| 上海硅产业集团股份有限公司下属企业 | 1,750.00 | 1,911.70 | 1,613.43 | ||
| 江苏鑫华半导体科技股份有限公司 | 1,780.00 | 1,574.94 | 1,648.24 | ||
| 杭州格林达电子材料股份有限公司 | 1,047.00 | 970.69 | 2,665.17 | ||
| 浙江中硝博瑞商贸有限公司 | 5,300.00 | 3,694.48 | 2,294.04 | ||
| 小计 | 10,732.00 | 8,558.47 | 9,072.12 | ||
| 合计 | 26,959.68 | 18,692.87 | 23,494.43 | ||
2、2023年度向巨化集团及其下属企业租赁的预计和执行情况
单位：人民币万元（不含税）
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 本年年初至2023年11月30日实际发生金额（未经审计） | 2023年预计金额与2023年1-11月实际发生金额差异较大原因 |
| 向关联方租赁 | 巨化集团有限公司及其下属企业 | 200.33 | 220.08 |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、巨化集团有限公司
| 项目 | 基本情况 |
| 企业名称 | 巨化集团有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（国有控股） |
| 法定代表人 | 周黎旸 |
| 统一社会信用代码 | 91330000142913112M |
| 注册资本 | 470,670万元人民币 |
| 成立日期 | 1980年7月1日 |
| 注册地 | 浙江省杭州市江干区泛海国际中心2幢2001室 |
| 主要办公地点 | 浙江省衢州市柯城区 |
| 主要股东或实际控制人 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持股76.49%，杭州钢铁集团有限公司持股15.01%，浙江省财务开发有限责任公司持股8.50%。 |
| 主要财务数据 | 截至2023年9月30日，巨化集团有限公司总资产548亿元，净资产245亿元；2023年1-9月实现营业收入328亿元，净利润6亿元。 |
| 经营范围 | 国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》）,职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》）,化肥、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、化学纤维、医药原料、中间体及成品（限下属企业）、食品（限下属企业）的生产、销售,机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售,发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务,承办“三来一补”业务,承接运输和建设项目的设计、施工、安装,广播电视的工程设计安装、维修,实业投资,经济信息咨询,培训服务,劳务服务,自有厂房、土地及设备租赁,汽车租赁,国内广告的设计、制作,装饰、装潢的设计、制作,承办各类文体活动和礼仪服务,承装、承修、承试电力设施（限分支机构凭许可证经营）,城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、安集微电子科技（上海）股份有限公司
| 项目 | 基本情况 |
| 企业名称 | 安集微电子科技（上海）股份有限公司 |
| 性质 | 股份有限公司（外商投资、上市） |
| 法定代表人 | ShuminWang（王淑敏） |
| 统一社会信用代码 | 913101157847827839 |
| 注册资本 | 9907.0448万元人民币 |
| 成立日期 | 2006年2月7日 |
| 注册地 | 上海市浦东新区华东路5001号金桥出口加工区（南区）T6-9幢底层 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区华东路5001号金桥综合保税区T6-5 |
| 主要股东或实际控制人 | 截至2023年9月30日，Anji Microelectronics Co., Ltd.持股30.91%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股5.05%，Anji Microelectronics Co., Ltd.为其控股股东。 |
| 主要财务数据 | 截至2023年9月30日，安集微电子科技（上海）股份有限公司总资产243,372.10万元，净资产202,457.55万元；2023年1-9月实现营业收入89,818.79万元，净利润31,542.47万元。 |
| 经营范围 | 一般项目:电子专用材料制造;电子专用材料销售;电子专用材料研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;国内贸易代理;进出口代理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
3、上海硅产业集团股份有限公司
| 项目 | 基本情况 |
| 企业名称 | 上海硅产业集团股份有限公司 |
| 性质 | 股份有限公司（中外合资、上市） |
| 法定代表人 | 俞跃辉 |
| 统一社会信用代码 | 91310114MA1GT35K5B |
| 注册资本 | 273165.8657万元人民币 |
| 成立日期 | 2015年12月9日 |
| 注册地 | 上海市嘉定区兴邦路755号3幢 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区中国(上海)自由贸易试验区临港新片区云水路1000号 |
| 主要股东或实际控制人 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股20.64%，上海国盛（集团）有限公司持股19.87%，无控股股东或实际控制人。 |
| 主要财务数据 |
截至2023年9月30日，上海硅产业集团股份有限公司总资产2,665,012.32万元，净资产2,022,415.40万元；2023年1-9月实现营业收入239,016.60万元，净利润19,008.64万元。
| 经营范围 | 硅产品和集成电路产品技术领域内的技术服务，硅产品和集成电路研制、销售，硅材料行业投资,集成电路行业投资，创业投资,实业投资，资产管理，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 |
| 项目 | 基本情况 |
| 动】 |
4、江苏鑫华半导体科技股份有限公司
| 项目 | 基本情况 |
| 企业名称 | 江苏鑫华半导体科技股份有限公司 |
| 性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 法定代表人 | 蒋文武 |
| 统一社会信用代码 | 91320301MA1MCPLL8F |
| 注册资本 | 148571.4288万元人民币 |
| 成立日期 | 2015年12月11日 |
| 注册地/主要办公地点 | 徐州经济技术开发区杨山路66号 |
| 主要财务数据 | 鉴于该公司信息保密要求，不予披露其财务数据。 |
| 主要股东或实际控制人 | 截至2023年11月30日，江苏中能硅业科技发展有限公司持股28.05%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股23.56%，厦门鼎峰启融创业投资合伙企业（有限合伙）持股6.45%， 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）持股6.45%。 |
| 经营范围 | 半导体材料、电子材料、高纯材料及副产品的研发、制造、销售及技术服务、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品或技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
5、浙江中硝博瑞商贸有限公司
| 项目 | 基本情况 |
| 企业名称 | 浙江中硝博瑞商贸有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（中外合资） |
| 法定代表人 | 七井秀寿 |
| 统一社会信用代码 | 91330800MA2DHN9219 |
| 注册资本 | 300万美元 |
| 成立日期 | 2019年12月13日 |
| 注册地 | 浙江省衢州市柯城区东南时代城3幢856室 |
| 主要财务数据 | 截至2023年9月30日，浙江中硝博瑞商贸有限公司总资产2,384.56万元，净资产1,952.87万元；2023年1-9月实现营业收入2,759.48万元，净利润50.80万元。 |
| 主要股东或实际控制人 | 中央硝子株式会社持有其41%股权，基佳电子材料股份有限公司（注册在中国台湾地区，中央硝子关联方）持有其10%股权，浙江博瑞电子科技有限公司持有其49%股权，中央硝子株式会社为其控股股东。 |
| 经营范围 | 一般项目：包装材料及制品销售；电子元器件与机电组件设备销 |
| 项目 | 基本情况 |
| 售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
（二）与公司的关联关系
| 序号 | 关联人 | 与公司关联关系 |
| 1 | 巨化集团有限公司 | 公司并列第一大股东浙江巨化股份有限公司之控股股东 |
| 2 | 安集微电子科技（上海）股份有限公司 | 公司董事张昊玳担任该公司董事 |
| 3 | 上海硅产业集团股份有限公司 | 公司原董事郝一阳12个月内曾担任董事 |
| 4 | 江苏鑫华半导体科技股份有限公司 | 公司原董事郝一阳现于该公司担任董事 |
| 5 | 浙江中硝博瑞商贸有限公司 | 公司董事陈刚担任该公司董事 |
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司基于业务发展的需要向关联人销售产品、商品和服务，接受关联人提供的产品和服务以及向关联方租赁，关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
为维护交易双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司上述日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联人之间保持独立，上述关联交易
不会对公司的独立性构成影响。公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司亦不会因此类交易而对关联方形成较大依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为，本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司开展日常经营活动需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次2024年度日常关联交易金额预计事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
中巨芯科技股份有限公司董事会
2023年12月13日