中巨芯：2023年年度股东大会会议资料

证券代码：688549 证券简称：中巨芯

中巨芯科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

2024年4月

目 录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 2

2023年年度股东大会会议议程 ...... 4

2023年年度股东大会议案 ...... 6

议案1：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 6

附件1：公司2023年度董事会工作报告 ...... 7

议案2：关于公司2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 13

议案3：关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 14

附件2：公司2023年度财务决算报告 ...... 15

议案4：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 19

议案5：关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 20

议案6：关于公司2024年度财务预算报告的议案 ...... 21

议案7：关于公司董事2024年度薪酬方案的议案 ...... 22

议案8：关于向参股公司增资暨关联交易的议案 ...... 23议案9：关于修订《公司章程》及部分相关管理制度并授权办理工商变更登记的议案 ...... 24

议案10：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 25

附件3：公司2023年度监事会工作报告 ...... 26

议案11：关于公司监事2024年度薪酬方案的议案 ...... 29

中巨芯科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《中巨芯科技股份有限公司章程》《中巨芯科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定股东大会会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会议。

二、为确认出席大会的股东及股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求现场发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称，每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司披露于上海证券交易所网站的《中巨芯科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-010）。

中巨芯科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、会议时间：2024年4月22日 14点00分

2、会议地点：浙江省衢州市柯城区中央大道247号2幢公司一楼会议室

3、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年4月22日至2024年4月22日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

4、会议召集人：中巨芯科技股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案：

1、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

2、《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》

3、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

4、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

5、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

6、《关于公司2024年度财务预算报告的议案》

7、《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》

8、《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》

9.00、《关于修订〈公司章程〉及部分相关管理制度并授权办理工商变更登

记的议案》

9.01、《关于修订〈公司章程〉并授权办理工商变更登记的议案》

9.02、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

9.03、《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》

9.04、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

9.05、《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

10、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

11、《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）会议结束

中巨芯科技股份有限公司2023年年度股东大会议案议案1：关于公司2023年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：

2023年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《中巨芯科技股份有限公司章程》等规定，认真履行董事会的各项职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现依据公司董事会2023年度工作情况，编制了《中巨芯科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》，具体详见附件1。

本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件1：《中巨芯科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》

中巨芯科技股份有限公司董事会

2024年4月22日

附件1

中巨芯科技股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，全球经济艰难复苏，地缘政治等因素对中国半导体产业发展带来极大挑战，叠加消费电子需求疲软等复杂的外部环境，不确定性已成常态。中巨芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《中巨芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，切实履行董事会各项职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，持续完善公司治理，严格执行股东大会各项决议，引领公司战略落地，完善内控合规建设，提升规范运作水平，切实维护公司和全体股东的合法权益，推动公司持续健康稳定发展。现将2023年度董事会工作汇报如下：

一、2023年度董事会工作情况

（一）董事会召开情况

2023年度，公司董事会共召开8次会议，会议的通知、召集、议事、表决、决议等方面都符合相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》规定，其中审议通过了如下议案并形成了决议：

序号

序号

在上述会议中，所有董事均依据《公司章程》和相关议事规则，依法合规、诚信勤勉地履行各项职责，认真负责地审议提交董事会的各项议案，主动关注公司经营层管理信息、财务状况、重大事项等，为公司经营发展建言献策，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。独立董事认真参加董事会会议，充分发表意见，对有关需要独立董事发表意见的事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。

（二）董事会组织召开股东大会情况

2023年度，公司董事会共召集并组织了5次股东大会，依据《公司法》等有关法律法规和《股东大会议事规则》等有关规定，认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。具体情况如下：

序号

（三）董事会专门委员会工作情况

董事会下设的董事会审计委员会、战略投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均履行了专门委员会的职责，发挥了专门委员会的作用。2023年度，审计委员会召开4次会议，战略投资委员会召开3次会议，提名委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议。各专门委员会委员积极出席各自所属委员会会议，恪尽职守、勤勉诚信地忠实履行董事会赋予的职责和权限，为专门委员会的规范运作和公司的持续长远发展提出了指导性意见，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。

（四）独立董事履职情况

2023年度，公司独立董事根据《独立董事工作制度》《公司章程》《董事会议事规则》等相关要求，积极出席相关会议，诚实、勤勉、独立地履行职责，认

真审议董事会的各项议案，对重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，为董事会的科学决策提供了依据，切实维护了公司的整体利益和全体股东的利益。

报告期内，公司独立董事对公司关联交易、担保、募集资金的使用等事项发表了事前认可意见或独立意见，为公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。

二、公司董事会关于2024年度工作的展望

2024年，公司董事会将组织和领导公司经营管理层及全体员工，围绕战略目标，积极把握市场变化情况、迎接市场挑战，协调好各个项目的资金安排，推进公司各项工作全面协调、稳健发展；同时公司董事会将指导公司提升内部治理能力，提高信息披露质量，切实履行勤勉尽责义务，更好地维护广大股东的利益。

2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用。重点开展以下工作：

1. 董事会将根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，召集、召开股东大会和董事会，规范运作、科学决策，并高效执行每一项决议。

2. 紧跟国家经济发展形势和政策，研判国际地缘政治影响，研究行业和产业发展趋势与方向，指导公司经营层继续聚焦半导体市场，科学制定战略规划，围绕“半导体支撑业”的战略定位，进行产业规划与布局。

3. 加强投资者关系管理工作，通过投资者热线电话、投资者互动平台、现场调研、网上业绩说明会、路演等多种渠道加强与投资者联系和沟通。合理、妥善地安排投资者、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并做好未公开信息的保密工作。

4. 高质量履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司信息披露的规范性和透明度；重视ESG体系建设工作，紧跟国内相关政策要求及发展趋势，将可持续发展与ESG理念贯穿运营与治理全过程，研判ESG披露报告的编制条件，承担起企业的责任与担当。

5. 公司将不断完善法人治理结构、健全内部控制体系建设、强化风险管理，提升决策水平，强化内控合规管理，根据最新的法律法规和监管政策，适时修订

内控制度，并有效落地；加强公司高舞弊风险领域的检查，发挥内部审计的监督作用，查错纠弊；继续加强董事、高级管理人员的培训，积极组织董事、高级管理人员参加相关法律法规培训及规章制度的学习，增强相关人员自律意识和工作的规范性；持续营造风清气正的内控环境，开展廉洁文化宣贯，树立正确的是非观和价值观，护航公司行稳致远。

中巨芯科技股份有限公司董事会

2024年4月22日

议案2：关于公司2023年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事分别从基本情况、年度履职概况、重点关注事项、总体评价和建议等方面对2023年度履职情况做了说明，各自单独编制了《2023年度独立董事述职报告》，向股东大会汇报。具体内容详见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中巨芯科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中巨芯科技股份有限公司董事会

2024年4月22日

议案3：关于公司2023年度财务决算报告的议案各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，编制了《中巨芯科技股份有限公司2023年度财务决算报告》，具体详见附件2。

本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件2：《中巨芯科技股份有限公司2023年度财务决算报告》

中巨芯科技股份有限公司董事会

2024年4月22日

附件2

中巨芯科技股份有限公司

2023年度财务决算报告公司2023年度公司财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表标准无保留审计意见。2023年度财务决算如下：

一、近三年主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：元

（二）主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：

1.报告期内，归属于上市公司股东的净利润较上年增长了30.16%，主要系报告期相比上年营业收入增长、政府补助增加所致。

2.报告期末，归属于上市公司股东的净资产和总资产较上年同期增长了

153.61%和80.30%，主要系报告期内公司完成首次公开发行股票募集资金到位所致。

二、主营业务分析

（一）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元

投资活动产生的现金流量净额

1.营业收入变动原因说明：主要系公司加大市场开拓，营收增长所致。

2.营业成本变动原因说明：主要系营业收入增长，营业成本随之增长所致。

3.销售费用变动原因说明：主要系本期代理销售模式营业收入有所减少，销售佣金下降，同时样品费用较上期出现明显下降所致。

4.管理费用变动原因说明：主要系人工成本等部分费用有所增加所致。

5.财务费用变动原因说明：主要系本期部分闲置募集资金进行现金管理产生的利息收入增加所致。

6.研发费用变动原因说明：主要系本期研发投入增加所致。

7.经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期与上期基本持平。

8.投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期将部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理所致。

9.筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期收到了首次公开发行股票募集资金所致。

（二）资产、负债情况分析

单位：元

非流动负债

负债相比较上年有所减少，而资产相比较上年增加较多，所以本期资产负债率相比较上期出现了一定的下降

议案4：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等法律法规以及规范性文件的规定，公司编制了《中巨芯科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。

具体内容详见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中巨芯科技股份有限公司2023年年度报告》《中巨芯科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中巨芯科技股份有限公司董事会

2024年4月22日

议案5：关于公司2023年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润13,695,857.25元（合并报表）。截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币59,385,106.86元，公司可供分配的净利润为36,763,405.00元（合并报表）。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,477,276,000股，以此计算合计拟派发现金红利14,772,760.00元（含税）。本次利润分配现金分红金额占2023年合并报表归属于母公司股东净利润的107.86%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。

如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-008）。

中巨芯科技股份有限公司董事会

2024年4月22日

议案6：关于公司2024年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据2024年度发展规划和生产经营计划，以2023年度财务决算情况为基础，编制了2024年度财务预算。

一、预算编制基本假设

1.公司所遵循的国家及地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化，所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。

2.公司主要经营所在地及主营业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。

3.公司所处行业形势及市场行情无重大变化。

4.公司生产经营所需的主要材料价格、公司的主要产品价格能在预算价格的合理范围内波动。

5、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

二、2024年预算目标

2024年度，公司根据发展规划和生产经营计划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，将积极拓展市场，实现营业收入稳中有升；同时，加强管理和成本控制，维持合理的利润率水平。

三、特别提示

本预算报告不代表公司对2024年度经营或盈利情况的直接或间接承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性。

本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中巨芯科技股份有限公司董事会

2024年4月22日

议案7：关于公司董事2024年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规以及《公司章程》等规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，特拟定了如下公司2024年度董事薪酬方案：

一、适用对象

公司董事

二、适用期限

2024年1月1日—2024年12月31日

三、薪酬方案

（1）非独立董事薪酬方案

在公司任职的非独立董事按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不单独发放董事津贴。

其他未在公司任职的非独立董事不领取薪酬及董事津贴。

（2）独立董事薪酬方案

公司独立董事薪酬为8万元/年/人（税前）。

四、其他规定

1.上述薪酬或津贴均为税前金额，其所涉的个人所得税统一由公司代扣代缴。

2.在公司领取津贴或薪酬的董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期根据公司相关薪酬制度计算并予以发放。

公司薪酬与考核委员会认真审议该议案，均回避表决，并一致同意提交董事会审议。本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议，全体董事回避表决并同意提交股东大会审议。现提请股东大会审议。

中巨芯科技股份有限公司董事会

2024年4月22日

议案8：关于向参股公司增资暨关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

为更好地实施公司战略规划及支持晶恒希道（上海）科技有限公司（以下简称“晶恒希道”）的业务发展，公司拟与徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛芯基金”）、宁波云德半导体材料有限公司（以下简称“云德半导体”）共同以现金方式合计向晶恒希道增资11,300.00万元，其中公司拟增资4,520.00万元认缴新增注册资本4,520.00万元，盛芯基金拟增资3,390.00万元认缴新增注册资本3,390.00万元，云德半导体拟增资3,390.00万元认缴新增注册资本3,390.00万元。本次增资后，公司与盛芯基金、云德半导体分别持有晶恒希道的股权比例保持不变。因公司董事、总经理陈刚担任晶恒希道董事长、公司董事吴桂芳担任晶恒希道董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，晶恒希道为公司的关联方，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体内容详见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中巨芯科技股份有限公司关于向参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-009）。本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事陈刚、吴桂芳回避表决。董事会提请股东大会授权公司经营层办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署涉及本次交易的相关具体协议及文件等事项。现提请股东大会审议。

中巨芯科技股份有限公司董事会

2024年4月22日

议案9：关于修订《公司章程》及部分相关管理制度并授权

办理工商变更登记的议案各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《中巨芯科技股份有限公司章程》《中巨芯科技股份有限公司董事会议事规则》《中巨芯科技股份有限公司累积投票制度实施细则》《中巨芯科技股份有限公司独立董事工作制度》《中巨芯科技股份有限公司关联交易管理制度》进行修订，同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理上述变更涉及的工商登记及备案等相关事宜，授权范围包括向登记机关提交申请文件；根据登记机关的要求，在不改变股东大会有关决议的实质性内容的前提下，对相关文件进行部分调整、修改和补充，以满足登记机关的要求。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。具体内容详见公司于2024年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉及部分管理制度并授权办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-002）、《中巨芯科技股份有限公司章程》《中巨芯科技股份有限公司董事会议事规则》《中巨芯科技股份有限公司累积投票制度实施细则》《中巨芯科技股份有限公司独立董事工作制度》《中巨芯科技股份有限公司关联交易管理制度》。本议案已经公司于2024年1月25日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中巨芯科技股份有限公司董事会

2024年4月22日

议案10：关于公司2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2023年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《中巨芯科技股份有限公司章程》等规定，勤勉尽责，依法独立行使职权。公司监事会从维护公司利益和股东权益出发，认真履行监督职责，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现依据公司监事会2023年度工作情况，编制了《中巨芯科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》，具体详见附件3。

本议案已经公司第一届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件3：《中巨芯科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》

中巨芯科技股份有限公司监事会

2024年4月22日

附件3

中巨芯科技股份有限公司2023年度监事会工作报告

2023年，中巨芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《中巨芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，勤勉尽责，依法独立行使职权。公司监事会从维护公司利益和股东权益出发，认真履行监督职责，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将公司监事会2023年度主要工作情况报告如下：

一、2023年度监事会工作情况

2023年度，公司监事会共召开5次会议，会议的通知、召集、议事、表决、决议等方面都符合相关法律法规和《公司章程》《中巨芯科技股份有限公司监事会议事规则》规定，其中审议通过了如下议案并作出决议：

2.《关于使用部分募集资金向全资子公司进行增资

以实施募投项目的议案》

3.《关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以

募集资金等额置换的议案》

4.《关于使用暂时闲置募集资金（含超募资金）和

自有资金进行现金管理的议案》

5.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议

案》

二、监事会对公司2023年度有关事项的监督情况

公司监事会根据相关法律法规及公司内部规章制度的规定，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作、财务状况、对外担保、关联交易等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：

（一）公司治理情况

2023年度，监事会出席了报告期内的股东大会，并对公司董事会，股东大会会议的召集，决策程序和公司董事、高级管理人员履职情况进行了严格的监督，认为：公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位股东及股东代理人和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。董事会落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，未发现公司董事及高级管理人员在履行职责时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

2023年度，监事会对公司财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为：

公司财务状况良好，财务管理规范，内控制度健全，未发现有违反相关法律法规的行为，公司2023年财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实准确地反

映了公司的财务情况。

（三）公司关联交易情况

2023年度，监事会监督和核查了公司的关联交易，监事会认为：2023年度公司发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，遵照了公平公正的市场原则进行，不存在损害公司和股东利益的情况。

（四）公司对外担保情况

2023年度，公司仅为全资子公司贷款提供担保，监事会对相关担保事项进行了核查和监督，监事会认为：上述担保系公司为支持其全资子公司生产经营而提供的必要担保，不存在违规担保情况。除上述为全资子公司贷款提供担保外，公司不存在其他对外担保及资金占用情况。

三、2024年度监事会工作计划

2024年，公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制，促进监事会工作制度化、规范化，加强对公司募集资金、关联交易等重大事项的监督，继续定期、不定期地对公司董事、高级管理人员履职情况进行检查，督促董事、总经理及其他高级管理人员认真履行职责。

在新的一年里，全体监事将勤勉尽职履行监事会的职责，督促内部控制体系的建立、完善和高效运行，有效发挥监事会监督职能。监事会将进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，切实维护公司和股东的合法权益，保障公司的可持续发展。

中巨芯科技股份有限公司监事会

2024年4月22日

议案11：关于公司监事2024年度薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》等规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，特拟定了公司2024年度监事薪酬方案：

一、适用对象

公司监事

二、适用期限

2024年1月1日—2024年12月31日

三、薪酬方案

在公司任职的监事按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不单独发放监事津贴。

其他未在公司任职的监事不领取薪酬及监事津贴。

四、其他规定

1.上述薪酬或津贴均为税前金额，其所涉的个人所得税统一由公司代扣代缴。

2.在公司领取津贴或薪酬的董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期根据公司相关薪酬制度计算并予以发放。

本议案已经公司第一届监事会第十次会议审议，全体监事回避表决并同意提交股东大会审议。现提请股东大会审议。

中巨芯科技股份有限公司监事会

2024年4月22日