瑞联新材：关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函

上海证券交易所文件

上证科审（再融资）〔2023〕174号───────────────

关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定

对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函

西安瑞联新材料股份有限公司、海通证券股份有限公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所对西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称公司或发行人）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，审核中心会议讨论形成如下问题，请予落实：

一、关于控制权稳定性

根据申报材料，发行人实际控制人为吕浩平、李佳凝夫妇和刘晓春，三人签署一致行动协议，合计控制公司26.07%的股权，

《一致行动协议》的有效期自2020年9月2日起至2023年9月1日止。目前，三位实际控制人对《一致行动协议》到期后的续期安排尚未确定，存在到期后不能续期的可能性。

请发行人说明并在募集说明书中补充披露：（1）《一致行动协议》到期后的续期安排，如无法续期，说明具体原因；（2）控制权变更对公司生产经营、公司治理的影响，公司针对控制权变更的应对措施，是否构成本次发行的障碍。

请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就上述事项是否属于《上市公司证券发行注册管理办法》第三十六条发表意见。

二、关于前次募投项目

根据申报材料，1）“资源无害化处理项目”使用募集资金比例为43.68%，目前已结项；2）“高端液晶显示材料生产项目”及“科研检测中心项目”延期原因包括新增的固定资产及研发设备折旧费用将大幅增加。

请发行人说明：（1）“资源无害化处理项目”使用募集资金比例较低但已结项的原因，并说明结余资金的后续使用计划；

（2）高端液晶显示材料生产项目”及“科研检测中心项目”相关固定资产是否已达到预定可使用状态，是否存在按照相关规定应达产但实际未达产的情况。

请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

三、关于存货

根据申报材料，1）报告期各期末，公司的存货周转率分别为2.02、2.38和1.57，剔除部分同行业公司后，与同行业可比

公司不存在显著差异；2）报告期各期末发行人计提的存货跌价准备比例分别为11.84%、10.08%及8.72%。

请发行人说明：（1）剔除部分同行业公司的原因，2022年存货周转率下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致；（2）结合业绩情况、库龄分布及占比、计提方式、期后结转情况及同行业可比公司情况，说明报告期内存货跌价准备比例下降的原因及合理性，存货跌价准备的计提是否具有充分性。

请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

四、关于土地

请发行人说明取得本次募投用地的进展及后续计划，是否与预期一致，是否存在重大不确定性，以及对应的替代方案。

请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

请你公司对上述问题逐项落实并及时提交回复及申请文件（上会稿）。若回复涉及对募集说明书的修改，请以楷体加粗标明。

上海证券交易所二〇二三年七月十三日

主题词：科创板 再融资 落实意见函

上海证券交易所 2023年07月13日印发