瑞联新材：关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的公告

证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2023-076

西安瑞联新材料股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价

格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 限制性股票数量由104.9965万股调整为146.9951万股，其中，首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量由97.1565万股调整为136.0191万股，预留授予数量由7.8400万股调整为10.9760万股。

? 限制性股票授予价格由36.86元/股调整为25.47元/股。

西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月27日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》《西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）”》）的相关规定，将2021年限制性股票激励计划授予价格由36.86元/股调整为25.47元/股，限制性股票数量由104.9965万股调整为146.9951万股。其中，首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量由97.1565万股调整为136.0191万股；预留授予数量由7.8400万股调整为10.9760万股。现将有关事项说明如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年9月29日，公司召开第三届董事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计

划相关议案发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年9月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-055），根据公司其他独立董事的委托，独立董事肖宝强先生作为征集人，就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2021年9月30日至2021年10月10日，公司将本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年10月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-056）。

4、2021年10月18日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年10月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-058）。

5、2021年10月22日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2022年10月14日，公司召开第三届董事会2022年第四次临时会议和

第三届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2022年11月24日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

8、2023年11月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

二、本次调整的主要内容

1、调整事由

2023年5月，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，公司以实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利12.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。

鉴于公司2022年年度权益分派方案已于2023年5月30日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票数量和授予价格进行相应调整。

2、调整方法

1）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公

积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

Q=?

×(1+?)

其中：?

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。根据2022年年度权益分派方案，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量971,565股进行调整，调整后的数量=971,565×（1＋0.4）=1,360,191股。预留授予部分经调整后的股份数量=78,400×（1＋0.4）=109,760股。

2）限制性股票授予价格的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝?

÷（1＋n）其中：?

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）派息

P＝?

-V其中：?

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据2022年年度权益分派方案，公司2021年限制性股票激励计划经调整后的授予价格=（36.86-1.2）÷（1＋0.4）=25.47元/股。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对限制性股票数量和授予价格的调整因实施2022年年度权益分派方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司本次对2021年限制性股票激励计划数量和授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》中关于数量和授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司2021年第四次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次数量及授予价格的调整合法、有效，表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意2021年限制性股票激励计划授予价格由36.86元/股调整为25.47元/股，数量由104.9965万股调整为146.9951万股，其中，首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量由97.1565万股调整为136.0191万股，预留授予数量由

7.8400万股调整为10.9760万股。

五、监事会意见

鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据2021年第四次临时股东大会的授权，对2021年限制性股票激励计划数量和授予价格进行相应调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意2021年限制性股票激励计划授予价格由36.86元/股调整为25.47元/股，数量由104.9965万股调整为146.9951万股，其中，首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量由97.1565万股调整为136.0191万股，预留授予数量由

7.8400万股调整为10.9760万股。

六、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，律师认为：

1、公司本次调整、首次授予部分归属、预留授予部分归属以及本次作废处理事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划（草案）》、适用法律及《公司章程》的相关规定；

2、公司本次调整事项符合《激励计划（草案）》、适用法律及《公司章程》的有关规定；

3、公司首次授予部分归属以及预留授予部分归属的归属条件成就，相关归属安排符合《激励计划（草案）》、适用法律及《公司章程》的相关规定；

4、公司本次作废处理事项符合《激励计划（草案）》、适用法律及《公司章程》的相关规定。

七、上网公告附件

1、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

2、北京市中伦（上海）律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、首次授予部分第二个归属期以及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废处理部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

西安瑞联新材料股份有限公司董事会

2023年11月28日