瑞联新材：关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2023-078

西安瑞联新材料股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个归属期及预留授予部分第一个归属期

符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 限制性股票拟归属数量：31.3186万股，其中首次授予部分第二个归属期29.0138万股，预留授予部分第一个归属期2.3048万股

? 归属股票来源：西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）向向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量（调整后）：因公司实施2022年权益分派方案，故《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或《激励计划（草案）》）的首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量由97.1565万股调整为

136.0191万股，预留授予部分数量由7.8400万股调整为10.9760万股。

（3）授予价格（调整后）：因公司实施2022年权益分派方案，故首次授予及预留授予价格均由36.86元/股调整为25.47元/股，即满足归属条件后激励对象可以每股25.47元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（4）激励人数：首次授予187人，预留授予18人，为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员及公司董事会认为需要激励的其他员工

（不包括独立董事、监事）。

（5）本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排具体如下：

若预留部分在2021年授予完成，则预留部分限制性股票各期归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

1）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

2）公司层面业绩考核要求

①本激励计划首次授予限制性股票归属对应的考核年度为2021-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：

注：1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、上述“营业收入”及“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的按照中国财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制的合并报表所载数据为计算依据。

3、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

②若预留部分在2021年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予完成，则预留部分的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

本激励计划预留授予各年度业绩考核目标如下所示：

注：1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、上述“营业收入”及“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的按照中国财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制的合并报表所载数据为计算依据。

3、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

3）个人层面绩效考核根据公司制定的《西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》），对个人进行绩效考核。激励对象的绩效考核结果划分为A+、A、B+、B、C、C-（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为C-）六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面系数确定激励对象的实际归属的股份数量：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量*公司层面系数*个人层面系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至下一年度。

2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2021年9月29日，公司召开第三届董事会2021年第一次临时会议，

审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2021年9月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-055），根据公司其他独立董事的委托，独立董事肖宝强先生作为征集人，就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（3）2021年9月30日至2021年10月10日，公司将本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年10月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-056）。

（4）2021年10月18日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年10月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-058）。

（5）2021年10月22日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公

司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（6）2022年10月14日，公司召开第三届董事会2022年第四次临时会议和第三届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（7）2022年11月24日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

（8）2023年11月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次激励计划历次授予情况

首次授予限制性股票情况如下：

预留授予限制性股票情况如下：

注：上述数据口径均以授予当日为基准

（三）本次激励计划各期限制性股票归属情况

截止本公告披露日，公司2021年限制性股票激励计划归属情况如下：

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年11月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，本次可归属数量为

31.3186万股。本次符合归属条件的首次授予激励对象共计173名，预留授予激励对象18名。同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的上述激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

（二）关于本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，预留授予部分已进入第一个归属期

根据本次激励计划的规定，首次授予部分第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”，本次激励计划的首次授予日为2021年10月22日，因此首次授予部分的第二个归属期为2023年10月23日至2024年10月22日。

本次激励计划预留部分系在2022年授予完成，根据本次激励计划的规定，预留授予部分第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预

留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”，本次激励计划的预留授予日为2022年10月14日，因此预留授予部分的第一个归属期为2023年10月16日至2024年10月14日。

2、本次限制性股票激励计划激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注

册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面的业绩考核要求

本次激励计划首次授予部分的第二个归属期及预留授予部分的第一个归属期业绩考核年度为2022年，业绩考核目标为：（1）营业收入：以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于56%，即不低于16.4亿元。（2）净利润：以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于44%，即不低于2.3亿元。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》（致同审字（2023）第110A010920号），公司2022年营业收入为14.80亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.25亿元，剔除股权激励计划股份支付费用影响0.10亿元后为2.35亿元。公司层面2022年度净利润达成业绩考核目标，营业收入未达成业绩考核目标，根据《激励计划

注：1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。2、上述“营业收入”及“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的按照中国财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制的合并报表所载数据为计算依据。

个人层面绩效考核要求：根据公司制定的《西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人进行绩效考核。激励对象的绩效考核结果划分为A+、A、B+、B、C、C-（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为C-）六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面系数确定激励对象的实际归属的股份数量：

综上所述，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件，可按照激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期不能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至下一年度，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2023-077）。

（四）独立董事意见

公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，本次符合归属条件的首次授予部分173名激

励对象、预留授予部分18名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量合计为31.3186万股，其中首次授予部分第二个归属期29.0138万股，预留授予部分第一个归属期2.3048万股，首次授予部分第二个归属期为2023年10月23日至2024年10月22日，预留授予部分的第一个归属期为2023年10月16日至2024年10月14日。本次归属事项在公司2021年第四次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次归属合法、有效，表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，同意公司在上述归属期内实施相关限制性股票的归属登记事宜。

（五）监事会意见

公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，本次符合归属条件的首次授予部分173名激励对象、预留授予部分18名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量合计为31.3186万股，其中首次授予部分第二个归属期29.0138万股，预留授予部分第一个归属期2.3048万股，首次授予部分第二个归属期为2023年10月23日至2024年10月22日，预留授予部分的第一个归属期为2023年10月16日至2024年10月14日。本次归属事项审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会一致同意《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予部分第二个归属期可归属的具体情况

1、首次授予日：2021年10月22日

2、首次授予部分的第二个归属期可归属人数：173人

3、首次授予部分的第二个归属期可归属数量（调整后）：29.0138万股

4、授予价格（调整后）：25.47元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、首次授予部分的第二个归属期可归属情况如下：

注：1、上表中获授的限制性股票数量为经公司2022年度权益分派方案实施后调整且剔除已离职员工的已获授的限制性股票数量，本次可归属的限制性股票数量为经2022年度权益分派调整后扣除作废股票数量后的可归属限制性股票数量。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）预留授予部分可归属的具体情况

1、预留授予日：2022年10月14日

2、预留授予部分的第二个归属期可归属人数：18人

3、预留授予部分的第一个归属期可归属数量（调整后）：2.3048万股

4、授予价格（调整后）：25.47元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、预留授予部分的第一个归属期可归属情况如下：

注：1、上表中已获授限制性股票数量为经2022年度权益分派调整后的本次可归属限制性股票数量。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

四、监事会对激励对象名单的核实情况

除11名激励对象因离职等原因本期不能归属外，本次首次授予部分第二个归属期拟归属的173名激励对象及预留授予部分第一个归属期拟归属的18名激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，属于公司2021年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激

励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划首次授予部分的173名激励对象第二个归属期归属及预留授予部分的18名激励对象第一个归属期归属的实质性条件已经成就。监事会同意公司为本次符合条件的上述激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为首次授予部分第二个归属期29.0138万股（调整后），预留授予部分第一个归属期2.3048万股（调整后）。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，律师认为：

1、公司本次调整、首次授予部分归属、预留授予部分归属以及本次作废处理事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划（草案）》、适用法律及《公司章程》的相关规定；

2、公司本次调整事项符合《激励计划（草案）》、适用法律及《公司章程》的有关规定；

3、公司首次授予部分归属以及预留授予部分归属的归属条件成就，相关归属安排符合《激励计划（草案）》、适用法律及《公司章程》的相关规定；

4、公司本次作废处理事项符合《激励计划（草案）》、适用法律及《公司章程》的相关规定。

五、上网公告附件

1、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

2、监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

3、北京市中伦（上海）律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、首次授予部分第二个归属期以及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废处理部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

西安瑞联新材料股份有限公司董事会

2023年11月28日