瑞联新材：关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的上市审核委员会会议意见落实函的回复报告

关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的上市审核委员会会议意见落实函的回复报告

保荐机构（主承销商）

（上海市广东路689号）

二〇二四年一月

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上海证券交易所：

贵所于2023年12月18日印发的《关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转债的上市审核委员会会议意见落实函》（上证科审（再融资）〔2023〕244号）（以下简称“落实函”）已收悉。按照贵所要求，西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”、“发行人”或“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）等相关方已就落实函中提到的问题进行了逐项落实并回复。本落实函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在募集说明书（上会稿）中的含义相同。

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目 录

问题1 ...... 4

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问题1请发行人补充说明本次发行方案相关决策程序是否完备，募投项目是否存在重大不确定性。请保荐人发表明确核查意见。回复：

一、本次发行方案相关决策程序完备，募投项目不存在重大不确定性本次发行方案已履行的相关决策程序具体如下所示：

1、2022年10月27日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行可转债有关的议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2、2022年11月14日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了前述与本次发行相关的议案。根据公司2022年第四次临时股东大会决议，本次发行决议及授权有效期为自2022年第四次临时股东大会审议通过之日起十二个月内。

3、2023年3月21日，根据2022年第四次临时股东大会授权，发行人召开第三届董事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案适用法规依据的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

4、鉴于本次发行的决议有效期和授权有效期已届满，为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜顺利推进，发行人于2023年12月15日召开第三届董事会2023年第五次临时会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期及授权有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月。除延长上述有效期外，本次发行的其他内容不变。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

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2024年1月2日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期及授权有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月。

由上可知，发行人对本次可转债发行方案、决议、授权等均按照法规规定履行了董事会、股东大会等完整决策程序，独立董事均已按照规定发表了独立意见，相关决策程序完备。

综上所述，本次发行方案相关决策程序完备，募投项目不存在重大不确定性。

二、未能及时在原股东大会决议有效期内召开股东大会的原因

发行人于2022年11月14日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行可转债有关的议案。根据公司2022年第四次临时股东大会决议，本次发行决议及授权有效期为自2022年第四次临时股东大会审议通过之日起十二个月内。

自2022年第四次临时股东大会对本次发行可转换公司债券作出决议以来，公司为进一步发展主营业务，坚定推进本次发行有关工作。2022年第四次临时股东大会决议有效期届满前，本次发行工作内部参与机构工作衔接出现部分问题，导致公司未能及时在原股东大会决议有效期内召开股东大会。

三、新股东大会决议有效，公司未发生重大不利变化，未损害公众股东利益

1、新股东大会决议有效

发行人于2023年12月15日召开第三届董事会2023年第五次临时会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期及授权有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月。除延长上述有效期外，

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本次发行的其他内容不变。

发行人于2024年1月2日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期及授权有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月。发行人2024年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席现场会议人员资格及召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，该次股东大会会议和形成的决议均合法有效。

2、公司未发生重大不利变化

发行人自2022年11月股东大会首次审议通过公开发行可转债方案以来，随着行业发展、下游市场需求恢复等因素影响，公司经营情况逐步回暖。2022年第四季度至2023年第三季度，公司营业收入分别为29,147.11万元、27,395.47万元、34,206.55万元和31,595.91万元，归属于母公司股东净利润分别为3,735.85万元、1,406.14万元，4,423.03万元和3,976.54万元。公司营业规模及净利润呈现回暖趋势，经营环境未发生重大不利变化。同时本次募集资金投资项目的市场前景、行业情况等未发生重大变化。

3、未损害公众股东利益

公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效，不存在损害公众股东利益情形。

基于上述，截至本回复出具日，发行人已召开股东大会对本次发行的决议有效期予以延长，发行人未发生影响本次发行的重大不利变化，不存在损害公众股东利益的情形。

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四、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅发行人可转债发行相关董事会、股东大会等决策程序文件，查阅发行人律师就股东大会出具的法律意见书；

2、查询发行人可转债发行相关的决策程序公告；

3、查询关于上市公司可转债发行、公司治理及规范运行等相关的法规文件；

4、对发行人有关信息披露负责人员进行访谈；

5、获取并查询发行人股东大会首次审议通过公开发行可转债以来的年度、半年度及季度财务报告，分析公司的业绩变动和趋势。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人本次发行方案相关决策程序完备，募投项目不存在重大不确定性；

2、发行人已说明未能及时在原股东大会决议有效期内召开股东大会的原因；

3、发行人已召开股东大会对本次发行的决议有效期予以延长，发行人未发生影响本次发行的重大不利变化，不存在损害公众股东利益的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为西安瑞联新材料股份有限公司《关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的上市审核委员会会议意见落实函的回复报告》之盖章页）

西安瑞联新材料股份有限公司

年 月 日

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发行人董事长声明

本人已认真阅读西安瑞联新材料股份有限公司上市审核委员会会议意见落实函回复报告的全部内容，确认落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

发行人董事长签名：_______________________

刘晓春

西安瑞联新材料股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的上市审核委员会会议意见落实函的回复报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名： ________________ ________________陈相君 衡 硕

法定代表人签名：

周 杰

海通证券股份有限公司年 月 日

7-1-11

声 明

本人已认真阅读西安瑞联新材料股份有限公司上市审核委员会会议意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，上市审核委员会会议意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人签名：

周 杰

海通证券股份有限公司

年 月 日