瑞联新材：关于控制权变更重大事项的进展公告
证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2024-109
西安瑞联新材料股份有限公司关于控制权变更重大事项的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
1、2024年7月5日，青岛开发区投资建设集团有限公司（以下简称“开投集团”）收到了国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕327号），对开投集团收购西安瑞联新材料股份有限公司股权案不实施进一步审查。开投集团从即日起可以实施集中。
2、为继续推进开投集团收购海南卓世恒立创业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“卓世合伙”）、宁波国富永钰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富永钰”）、刘晓春（以下合称“出让方”）持有的西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”或“公司”）股份事宜，2024年11月27日，出让方与开投集团签署了《<关于西安瑞联新材料股份有限公司之股份转让协议>之补充协议》（简称“股份转让补充协议”），同时卓世合伙与开投集团签署了《<表决权委托协议>之补充协议》（简称“表决权委托补充协议”，和“股份转让补充协议”合称为“补充协议”）。
前述补充协议签署后，卓世合伙致函解除补充协议，截至目前，卓世合伙与开投集团就补充协议的解除争议尚未达成一致。
3、2024年12月11日，青岛西海岸新区国有资产管理局（以下简称“西海岸新区国资局”）就开投集团本次并购和定增公司股权案取得青岛市国资委批复，同意西海岸新区国资局指导开投集团按照相关法律、法规及上市公司监管有关规定，按程序做好股权变更等相关手续，定增股份认购工作完成后，按照国有控股上市公司股权管理有关规定实施管理。
4、重要风险提示：截至本公告披露日，出让方和开投集团对原协议的内容和
有效签署不存在争议，公司尚未取得卓世合伙和开投集团关于本次补充协议解除争议进一步协商的结果，若后续双方就补充协议的争议仍未达成一致意见，双方存在通过诉讼方式确认补充协议效力的可能。鉴于补充协议是本次开投集团报送主管国有资产监督管理部门审批的重要基础文件之一，该协议未被解除是开投集团取得本次青岛市国资委批复的重要条件，若后续卓世合伙和开投集团就解除补充协议达成一致或通过诉讼方式确认解除，则青岛市国资委的批复存在修改或撤回的风险。
一、本次控制权变更事项的基本情况
公司股东卓世合伙、国富永钰、刘晓春和开投集团就卓世合伙、国富永钰、刘晓春联合向开投集团转让所持有的公司部分股份和卓世合伙表决权委托一揽子事项达成一致，2024年5月10日，出让方与开投集团签署《股份转让协议》，卓世合伙与开投集团签署了《表决权委托协议》（《股份转让协议》和《表决权委托协议》合称为“原协议”或“主协议”），瑞联新材与开投集团签署了《附生效条件的股份认购协议》。上述事项的具体内容详见公司于2024年5月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于股东签署<股份转让协议><表决权委托协议>及公司签署<附生效条件的股份认购协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-054）。
二、本次控制权变更事项的进展情况
（一）开投集团就本次收购公司股权案通过经营者集中反垄断审查
开投集团于2024年7月5日取得国家市场监督管理总局下发的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕327号），具体内容如下：
“根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对青岛开发区投资建设集团有限公司收购西安瑞联新材料股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。
该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
（二）补充协议签署
为继续推进开投集团收购出让方持有的公司股份事宜，2024年11月27日，出让方与开投集团签署了股份转让补充协议，同时卓世合伙与开投集团签署了表决权委托补充协议，各方就原协议中的付款节奏、协议解除时间、表决权委托关系的终止时间等事项进行修改，并增加了出让方的责任，补充协议主要修改内容如下：
| 股份转让补充协议 | |||
| 修改事项 | 涉及主体 | 修改点 | 具体内容 |
| 股份转让价格和数量 | 卓世合伙与开投集团 | 根据《股份转让协议》的约定，过渡期内，因公司派发股利、送股、资本公积金或盈余公积金转增股本等除权除息行为的，目标股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。（对《股份转让协议》第一条“本次交易”内容作出修订） | 1.1 甲、乙双方同意：甲方拟将其所持有的目标公司13,734,327股股份按照《股份转让协议》及本补充协议约定的条件与条款转让给乙方，乙方同意受让，并按照《股份转让协议》及本补充协议约定的价款及支付时间向甲方进行支付。 1.2 经双方协商同意确定目标股份的转让价格为人民币586,318,419.63元，转让单价为人民币42.69元/股。 |
| 国富永钰与开投集团 | 1.1 甲、乙双方同意：甲方拟将其所持有的目标公司5,939,651股股份按照《股份转让协议》及本补充协议约定的条件与条款转让给乙方，乙方同意受让，并按照《股份转让协议》及本补充协议约定的价款及支付时间向甲方进行支付。 1.2 经双方协商同意确定目标股份的转让价格为人民币253,563,701.19元，转让单价为人民币42.69元/股。 | ||
| 刘晓春与开投集团 | 甲、乙双方同意：甲方拟将其所持有的目标公司891,840股股份按照《股份转让协议》及本补充协议约定的条件与条款转让给乙方，乙方同意受让，并按照《股份转让协议》及本补充协议约定的价款及支付时间向甲方进行支付。 1.2 经双方协商同意确定目标股份的转让价格为人民币38,072,649.60元，转让单价为人民币42.69元/股。 | ||
| 付款节奏 | 卓世合伙、国富永钰、刘晓春和开投集团 | 股份转让价款的支付方式从分为三笔修改为分为两笔，即将原先约定开投集团取得批复、卓世合伙全体合伙人同意后付10%、取得上交所无异议函后付30%（前两笔价款支付安排）修改为取得上交所无异议函后付40%。 | 第一笔股份转让价款支付：本次交易取得上交所出具股份协议转让确认书（或无异议函）后10个工作日内，乙方应当向甲方支付第一笔价款至甲方基金托管账户，即全部股份转让价款的40%。 |
| （对《股份转让协议》第三条作出修订） | |||
| 增加甲方承诺事项 | 卓世合伙、国富永钰、刘晓春和开投集团 | 要求转让方应督促上市公司完成再融资相关工作 | 甲方承诺，在上交所针对目标股份协议转让作出无异议确认后，甲方将通过行使其法定或约定的股东权利、自身或提名担任董监高的管理权利督促上市公司完成再融资所需的相关工作。 |
| 各方可无责任解除《股份转让协议》的约定时点 | 卓世合伙、国富永钰、刘晓春和开投集团 | 各方可无责任解除并终止《股份转让协议》的时间点从2024年12月31日改为一定条件下延长至2025年1月31日。（对《股份转让协议》第13.3条作出修订） | 如《股份转让协议》生效条件或《股份转让协议》第二条交割先决条件在2024年12月31日（如在此时间前提报材料但监管反馈需补充材料的，则该期间自动延长至2025年1月31日）或双方另行协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足，双方均有权解除《股份转让协议》及本补充协议，且互相不追究违约责任。 |
| 表决权委托补充协议 | |||
| 修改事项 | 涉及主体 | 修改点 | 具体内容 |
| 表决权委托关系的终止时间 | 卓世合伙、和开投集团 | 删除原先约定的终止时间点之一“2026年3月2日” | 双方确认表决权委托关系有效期自本协议生效之日至以下时点孰早届满终止： 1、乙方认购的瑞联新材新增股份（金额不超过8.2亿元）通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入乙方名下； 2、乙方名下瑞联新材股份比例减去甲方名下瑞联新材股份比例之差大于或等于10%； |
| 卓世合伙后续减持的时间 | 调整表决权委托关系生效后卓世合伙可减持的时间要求，从表决权委托期限内不会减持调整为一定期限内不会减持。（对《表决权委托协议》第2.4条作出修订） | 2.4 甲方承诺在甲方转让给乙方的全部股份过户至乙方名下之日起9个月届满前不会进行减持，如协议转让的，则应当保证受让人继续承接本委托书的全部义务。前述期限届满后，甲方在满足本协议第三条约定及证监会相关减持条件后，可以按照规定进行减持。 | |
（三）卓世合伙与开投集团关于补充协议的争议
卓世合伙、国富永钰和刘晓春三方均与开投集团签署了股份转让补充协议，卓世合伙和开投集团签署了表决权委托补充协议，国富永钰和刘晓春未对股份转让补充协议的签署提出异议，主要争议发生于卓世合伙与开投集团之间，具体争议内容如下：
2024年11月27日，公司收到出让方与开投集团发送的补充协议并开始准备相关信息披露公告，但由于开投集团无法在当日提供信息披露所需的签章页，公司当日无法提交相关公告。2024年11月28日，公司收到卓世合伙发来的通知，表示补充协议签约后发生情况变化，卓世合伙依据《民法典》的规定解除与开投集团
签署的股份转让协议补充协议和表决权委托补充协议。公司在收到上述通知后当日即转发给开投集团，同时考虑到补充协议解除存在争议，为保证信息披露的准确性，避免误导投资者，公司内部审批决定暂缓披露补充协议。2024年11月29日，公司向卓世合伙致函了解补充协议解除的具体情况；同日开投集团向卓世合伙致《复函》并抄送公司，表示对卓世合伙单方通知解除补充协议的行为不予认可，并要求卓世合伙按照相关约定继续履行协议。截至目前，卓世合伙与开投集团就补充协议的解除争议仍未达成一致，双方主要的争议点在于卓世合伙是否有权解除补充协议以及补充协议目前是否已解除。卓世合伙认为同意签署补充协议的合伙人决议作出前，受托人的授权委托已被部分合伙人（委托人）取消，且事后拒绝对无权代理行为进行追认，明确不同意签署补充协议。补充协议内容涉及到主协议的变更，其生效需具备主协议约定的生效条件，目前补充协议已确定无法取得全体合伙人一致同意，无法满足生效条件的情形下，补充协议已因不能生效而不具有可执行性，卓世合伙可以解除补充协议，双方应按照主协议执行。开投集团认为结合补充协议与主协议同时生效、解除或终止的约定，补充协议的解除将直接影响主协议的继续履行。因此，在双方未就解除事项达成一致或者通过诉讼方式确认解除之前，主协议和补充协议应当继续有效。
（四）西海岸新区国资局就开投集团本次并购和定增公司股权案取得青岛市国资委批复西海岸新区国资局于2024年12月11日取得青岛市国资委下发的《关于西安瑞联新材料股份有限公司国有股权管理有关事宜的批复》（青国资委〔2024〕82号），具体内容如下：
“你局《关于开投集团并购及定增西安瑞联新材料股份有限公司有关事宜的请示》（青西新国资〔2024〕45号）收悉。西海岸新区区属企业青岛开发区投资建设集团有限公司（以下简称“开投集团”）拟并购和定增西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”)方案已经西海岸新区国资局审核同意，并经青岛西海岸新区2024年第37次管委、区政府常务会议审议通过。经研究，批复如下：
一、同意你局指导开投集团严格按照相关法律、法规及上市公司监管有关规定，按程序做好股权变更等相关手续。
二、定增股份认购工作完成后，你局指导开投集团对瑞联新材按照国有控股上市公司股权管理有关规定实施管理。根据上市公司国有股东标识管理有关规定，开投集团在中国证券登记结算有限责任公司标注国有股东标识（SS）。
三、在方案执行过程中，如有变化或调整，你局应及时向市国资委报告。”
三、其他相关说明及风险提示
截至本公告披露日，出让方和开投集团对原协议的内容和有效签署不存在争议，公司尚未取得卓世合伙和开投集团关于本次补充协议解除争议进一步协商的结果，若后续双方就补充协议的争议仍未达成一致意见，双方存在通过诉讼方式确认补充协议效力的可能。鉴于补充协议是本次开投集团报送主管国有资产监督管理部门审批的重要基础文件之一，该协议未被解除是开投集团取得本次青岛市国资委批复的重要条件，若后续卓世合伙和开投集团就解除补充协议达成一致或通过诉讼方式确认解除，则青岛市国资委的批复存在修改或撤回的风险。
本次权益变动尚需履行的相关程序包括：本次协议转让获得上交所合规性确认及在中登公司上海分公司办理协议转让股份过户相关手续；本次向特定对象发行股票尚需履行的相关程序还包括：公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票；上交所审核通过本次向特定对象发行股票，中国证监会同意注册。
本次协议转让和后续定向增发能否最终履行或完成，履行时间和结果尚存在不确定性，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2024年12月13日