瑞联新材：2024年度独立董事述职报告(梅雪锋)

西安瑞联新材料股份有限公司独立董事2024年度述职报告

（梅雪锋）

作为西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，我在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，我始终恪守独立、客观、公正的原则，积极出席相关会议，参与公司治理，充分发挥专业优势，认真审议董事会、专门委员会及独董专门会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，审慎决策，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事人员情况

公司第三届董事会共由9名董事组成，其中独立董事3人，独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一且包括一名会计专业人士，符合相关法律法规及公司制度的规定。公司第三届董事会任期已于2024年8月2日届满，鉴于公司尚未完成新一届董事会的换届选举工作，为保证董事会相关工作的连续性和稳定性，目前第三届董事会独立董事仍继续履职。

（二）个人工作履历、专业背景及兼职情况

梅雪锋，男，1976年12月生，中国籍，无境外永久居留权，有机化学专业，博士。2001年8月至2006年6月，任美国乔治敦大学研究助理；2006年8月至2010年5月，任美国诺华制药集团公司高级研究员；2010年5月至今，任中国科学院上海药物研究所研究组长；2012年8月至今，任中国科学院上海药物研究所药物质量控制与固态化学研究中心主任；2017年11月至今，历任共晶科技（嘉兴）有限责任公司执行董事、董事长兼经理；2017年11月至今，历任晶英会科技（上海）有限责任公司执行董事兼总经理、执行董事；2021年3月至今，任上海晶辉企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2021年8月至今，任瑞联新材独立董事；2022年3月至今，历任共晶健康产业（浙江）有限责任公司董事长兼总经理、董事长。

（三）独立董事任职董事会专门委员会的情况

本人担任薪酬与考核委员会主任委员，战略委员会、提名委员会委员。

（四）关于是否存在影响独立性的情况说明

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东担任任何职务，未在公司关联企业任职；不存在为公司及其控股股东（第一大股东）、实际控制人（曾有）或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构、人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人作为公司独立董事，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规规定的独立性要求和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况概述

（一）本年度出席会议情况

1、本年度出席董事会及股东大会的情况

2024年度，公司共召开董事会6次，股东大会5次，报告期内本人均亲自按时出席了公司董事会及股东大会。通过认真审阅公司提交的各项议案及所附资料，最大限度地发挥本人在企业管理及医药领域的相关专业知识和丰富工作经验，和与会人员及公司相关部门对议案进行深入讨论并提出合理意见及建议，为董事会做出正确、科学决策保驾护航。同时我独立、客观行使表决权，通过独立董事专门会议对审议的各重要事项发表了明确同意的独立意见。

本人认为，公司2024年度董事会、股东大会的召集、召开、审议、表决程序均符合相关法律法规和规范性文件的要求。本人对相关议案均投赞成票，无反对或弃权情况。

2、本年度参加董事会专门委员会的情况

报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，依法依规召集并出席薪酬与考核委员会会议，对2024年度董事、高级管理人员薪酬方案，2024年度股权激励计划草案及首次授予，2021年度股权激励计划数量及授予价格调整、部分已授予尚未归属限制性股票作废等议案进行了审议。作为战略委员会委员，我充分发挥本人在制药及化工行业的专业知识和管理经验，结合市场情况，就公司对外投资参股出光电子材料（中国）有限公司的事项给予意见及建议。作为提名委员会委员，在修订公司《董事会提名委员会工作细则》时积极发表意见建议，使公司制度在符合相关法律法规的前提下更适于公司实际治理情况。报告期内董事

会专门委员会召开情况具体如下：

本人认为，董事会战略委员会、薪酬与考核委员、提名委员会各次会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司相关制度的规定。本人对相关议案均投赞成票，无反对或弃权情况。

3、出席独立董事专门会议情况

报告期内，共召开独立董事专门会议5次，本人均亲自出席，主动获取相关信息，认真阅读议案资料，监督管理层工作，保障公司决策过程公开透明，本人以独立董事身份依法履行职责，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的权益。

（三）行使独立董事职权的情况

作为公司独立董事，2024年度本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《独立董事工作制度》等的有关规定和要求，持续关注公司的日常经营状况、财务状况及重大事件和政策变化对公司的影响，审议了利润分配、关联交易、对外投资、高级管理人员薪酬等事项，通过积极参加各类会议并与公司管理层、有关部门加强沟通交流，为公司发展建言献策，客观公正发表独立意见，助力公司建设透明、高效、现代化的治理体系。

（四）与内部审计部门及会计师事务所沟通的情况

在2023年年度报告和2024年年度报告审计期间，对致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告进行审阅，确保公司年度报告真实、准确、完整，保证公司年度报告按时披露。

（五）现场工作情况

报告期内本人认真履行独立董事职责，积极通过会谈、电话等多种方式考察、了解、监督公司生产经营情况、财务状况、内部控制情况及股东大会决议执行情况并提出合理建议。同时与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关部门工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。

（六）上市公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司管理层高度重视与我的沟通，能积极配合本人工作，不存在阻碍、隐瞒、搪塞、干预等情况，工作期间都最大限度的给与便利和帮助，能够及时提供所需资料并耐心解答疑问，保障了独立董事平等的知情权。公司管理层能及时与我在公司生产经营情况和重大事项进展方面充分沟通，尊重本人意见建议并及时进行反馈，对提出的问题能够妥善落实改进，有利于本人客观、公正履行独立董事职责。公司相关部门定期向工作群发送证监会、交易所最新要求和各类典型违法违规案例，定期进行专项培训，有利于本人学习最新法规，树立风险意识，进一步提高履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司2024年度不存在需要提交董事会及股东大会审议的日常关联交易。公司报告期内发生的接受劳务等关联交易已根据相关法律法规予以审议并在定期报告中真实、准确、完整予以披露，符合公司经营实际需要，价格公允，不存在违法违规关联交易或违反公开、公平、公正原则，损害公司及全体股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

2024年，除为公司全资子公司提供担保外，公司不存在其他为第三方提供担保的情况，亦不存在公司第一大股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

（三）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，不存在公司及相关方变更或豁免承诺的情形，公司及相关方的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺情况。

（四）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注，对公司财务会计工作予以监督。我认为公司严格遵照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，按时编制并披露了各次定期报告，公司定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关会计准则和法规要求，公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，上述报告均已履行相关审议程序，公司董事、监事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见，审议和表决程序合法合规。本人审阅了公司董事会编制的内部控制评价报告，核查了内部控制实际执行情况，我认为公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，建立了较为完善的企业内部控制规范体系，确保公司三会一层规范运作，内部控制强而有效。公司内部控制评价报告符合《上市公司内部控制评价指引》等法律法规的要求，能够真实、客观反映公司内部控制情况，2024年度公司内部控制不存在重大或重要缺陷。

（六）募集资金管理、使用情况

报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》的规定，合理、合规地管理和使用募集资金。2024年4月26日，第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，2024年8月15日，第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经了解与核查，上述募集资金管理及使用事项不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的投资回报。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。

（七）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，

公司采用邀请招标的方式甄选年度审计机构，经综合考量技术方案、审计费用、质量管理水平等多重因素，致同会计师事务所在2024年度审计机构招标中综合得分最高。2024年4月26日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》，董事会同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年。经对致同会计师事务所的相关资质等证明材料进行审查、了解过往其审计工作的情况，我认为公司在本次聘任会计师事务所的事项中保持了客观公正，审计、招标程序符合法律法规规定，该事务所具备足够的经验和能力，可满足公司审计要求，其出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，我同意聘任其为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构。

（八）聘任或解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。

（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（十）聘任高级管理人员及董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司不存在聘任或者解聘高级管理人员的情形。

公司董事及高级管理人员的薪酬方案充分考虑了公司所处行业、地区、实际经营管理情况，高级管理人员薪酬的兑现主要依据当年度工作实际情况和个人绩效考核结果计算得出，符合实际情况。对于高级管理人员的薪酬相关董事已回避表决，董事会审议董事薪酬方案时全体董事已回避表决，符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定，薪酬方案的制定、表决程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

（十一）股权激励计划执行情况

2024年5月10日，公司召开第三届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。2024年6月5日，公司召开第三届董事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。2024年10月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议

通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票性股票的议案》。经过对上述议案相关资料进行严格的审阅，我认为公司激励目标的设置、激励对象的选取、股份授予程序、股份作废及价格调整等事项均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

（十二）现金分红及其他投资者回报情况

公司制定了股东回报规划，进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容、现金分红事项的决策程序和机制以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，符合中国证监会、上海证券交易所有关文件及《公司章程》的规定。我认为公司制定的2023年度利润分配预案、2024年中的利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司章程等法律法规中关于利润分配的相关要求，已充分考虑了公司的财务状况、投资者回报及业务可持续发展需要等因素，综合考虑了公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形，符合公司现行的利润分配政策。

（十三）信息披露情况

2024年度，本人持续关注公司信息披露情况，督促公司严格按照相关法律法规履行信息披露义务，确保披露信息真实、准确、完整、及时，保障投资者，尤其是广大中小投资者可以及时、公平获知公司重大事项的进展。我认为公司的信息披露流程严格遵循了相关法律法规和《公司章程》《信息披露制度》的规定，所有信息披露均履行了必要的审批和报送流程，公允的反映了公司生产经营情况，充分保障了投资者的知情权，未发现任何虚假信息、误导性陈述或重大遗漏，切实维护广大投资者和全体股东的合法权益。

四、总体评级和建议

2024年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司章程的规定，勤勉、审慎、客观地履行相应义务，按时出席各类相关会议，审议公司各项议案，报告期内我对董事会及董事会专门委员会等会议事项未提出异议。通过利用自身经验从行业、公司经营管理等专业角度为公司提出切实意见及建议助力公司规范管理、稳健发展，并与管理层建立了顺畅高效的沟通渠道，切实维护了公司的整体利益及中小股东的合法权益，促进了公司科学决策水平进一步提高。

特此报告。

独立董事：梅雪锋2025年4月18日