科威尔：2022年年度股东大会会议材料

科威尔技术股份有限公司

2022年年度股东大会

会议材料

股票简称：科威尔股票代码：6885512023年5月

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 2

2022年年度股东大会会议议程 ...... 4

2022年年度股东大会会议议案 ...... 6

议案一：关于公司《2022年年度报告》全文及其摘要的议案 ...... 6

议案二：关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 7

议案三：关于公司《2022年度独立董事述职报告》的议案 ...... 12

议案四：关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 13

议案五：关于公司《2022年度财务决算报告》的议案 ...... 17

议案六：关于公司《2023年度财务预算报告》的议案 ...... 22

议案七：关于公司2023年度董事薪酬标准的议案 ...... 24

议案八：关于公司2023年度监事薪酬标准的议案 ...... 26

议案九：关于公司2022年度利润分预案的议案 ...... 28

议案十：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 29议案十一：关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的议案 ...... 30

议案十二：关于部分募投项目变更的议案 ...... 33议案十三：关于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案.. 36议案十四：关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案 ...... 37

科威尔技术股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》及《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真做好召开股东大会的各项工作，特制定本须知：

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的公司股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

三、为保证股东大会的有序进行，切实维护股东的合法权益，现场出席会议的股东及股东代理人须进行会议登记，以核实股东资格。会议开始后，现场会议登记将终止，会议主持人将宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数。为了顺利参加会议，建议股东提前30分钟到达会议现场，并按规定出示会议登记所需资料，办理会议登记。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、本次大会现场会议于2023年5月5日14点30分正式开始，要求发言的股东应按照会议议程，经主持人许可后发言。发言内容应围绕本次大会的主要议题，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，但对于与本次股东大会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕消息的问题，主持人及其指定人员有权拒绝回答。股东大会进行表决时，股东不再进行发言。

六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票。未填、错填、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，视同投票人放弃表决权利，表决结果计为“弃权”。表决票由公司统一印制，不使用本次会议发放表决票的，作弃权处理。会议期间

离场者，作弃权处理。

七、本次股东大会表决票的计票和监票工作由两名股东代表、一名监事和一名律师完成。审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。

八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

九、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

十、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，并将手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。

十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2023年4月15日披露于上海证券交易所网站的《科威尔技术股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

科威尔技术股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式：

（一）会议时间：2023年5月5日14点30分

（二）会议地点：合肥市高新区大龙山路8号科威尔技术股份有限公司

（三）会议召集人：科威尔技术股份有限公司董事会

（四）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止日期：自2023年5月5日至2023年5月5日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。

二、现场会议议程：

（一）参会人员签到，股东进行登记

（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议议案：

1.《关于公司<2022年年度报告>全文及其摘要的议案》

2.《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》

3.《关于公司<2022年度独立董事述职报告>的议案》

4.《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》

5.《关于公司<2022年度决算报告>的议案》

6.《关于公司<2023年度预算报告>的议案》

7.《关于公司<2023年度董事薪酬标准>的议案》

8.《关于公司<2023年度监事薪酬标准>的议案》

9.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

10.《关于续聘会计师事务所的议案》

11.《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的议案》

12.《关于部分募投项目变更的议案》

13.《关于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

14.《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》

（六）与会股东或股东代理人发言、提问

（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决

（八）休会，统计现场表决结果

（九）复会，主持人宣布会议现场表决结果

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）与会人员签署会议文件

（十二）现场会议结束

科威尔技术股份有限公司2022年年度股东大会会议议案议案一：关于公司《2022年年度报告》全文及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关文件的规定和要求，公司编制了《2022年年度报告》及其摘要。具体内容请见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司2022年年度报告》及《科威尔技术股份有限公司2022年年度报告摘要》。本议案已经第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

科威尔技术股份有限公司董事会

2023年5月5日

科威尔技术股份有限公司2022年年度股东大会会议议案议案二：关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：

回顾2022年，公司全体董事切实履行《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等内部制度所赋予的职责，忠实履行股东大会决议，诚实守信，勤勉尽职，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，参与各项重大事件的决策审议，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力地保障了公司2022年各项工作目标的顺利完成。现将2022年度董事会工作汇报如下：

一、 2022年度公司总体经营情况

2022年，伴随下游新能源行业的快速发展，光储充（光伏、储能、充电桩）、新能源汽车三电（电机、电控、电池）等领域测试设备需求旺盛，公司凭借自身技术和产品竞争优势，测试电源业务进一步放量；同时，公司加强新产品开发与迭代，持续深挖客户需求，新布局的氢能和功率半导体测试设备板块逐渐步入收获期，带来公司整体销售业绩和业务体量的增长。

报告期内，公司实现营业收入37,514.17万元，较上年增长51.56%；实现归属于上市公司股东的净利润6,222.46万元，较上年增长9.33%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,472.01万元，较上年增长44.04%；实现基本每股收益0.78元/股，较上年增长9.86%。

截至报告期末，公司总资产135,980.20万元，较上年增长18.47%；净资产102,876.41万元，较上年增长6.25%。

为满足公司战略布局和未来业务拓展的需要，报告期内，公司持续加大研发投入，夯实创新能力，研发费用为7,671.71万元，比上年同期增长63.44%，占营业收入比例为20.45%。

二、 董事会勤勉尽职、切实履行各项职责

（一） 董事会换届选举情况

1、 董事会人员情况

公司于2022年6月2日完成了第二届董事会的换届选举工作，公司第一届董事会非独立董事吴志刚先生、独立董事姚良忠先生和马志保先生在任期届满后不再担任公司董事及董事会其他职务。选举裴晓辉先生为公司第二届董事会非独立董事，选举卢琛钰先生、雷光寅先生为公司第二届董事会独立董事。

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。

2、 董事会专门委员会人员情况

公司于2022年6月2日召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员及召集人的议案》，选举公司第二届董事会各专门委员会委员及召集人如下：

战略委员会：傅仕涛先生、代新社先生、裴晓辉先生，其中傅仕涛先生担任主任委员（召集人）。

提名委员会：雷光寅先生、邰坤先生、代新社先生，其中雷光寅先生担任主任委员（召集人）。

薪酬与考核委员会：卢琛钰先生、蒋佳平先生、文冬梅女士，其中卢琛钰先生担任主任委员（召集人）。

审计委员会：文冬梅女士、邰坤先生、雷光寅先生，其中文冬梅女士担任主任委员（召集人）。

（二） 董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开8次会议，全体董事均亲自出席会议，不存在缺席会议的情况。董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。审议通过了包括定期报告、利润分配、董事会换届选举、高管聘任、募集资金使用、对外投资、股权激励归属等相关议案共计44项，会议决议合法、有效。会议具体召开情况如下：

二十二次会议

（三） 董事会专门委员会会议召开情况

公司董事会专门委员会积极发挥了各自的职能和作用，认真开展各项工作，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。报告期内，公司共召开了10次专门委员会，其中：战略委员会1次、审计委员会5次、薪酬与考核委员会2次、提名委员会2次。

（四） 独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部制度的规定，谨慎、忠实、勤勉地履职尽责，努力发挥独立董事的作用，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权力，及时关注公司经营情况，积极出席公司2022年度召开的股东大会、董事会和各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表公正、客观的独立意见，促进公司规范运作，切实维护了公司和股东的合法权益。

（五） 对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会召集召开股东大会3次，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，审议并通过议案共17项。会议召开具体情况如下：

序号

股东大会的投票均采取现场投票与网络投票相结合的方式，确保了股东的知情权、参与权和决策权。近年来，公司连续实施现金分红，回馈公司股东。公司董事会严格贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。

（六） 信息披露工作

2022年度，公司董事会严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定及时完成信息披露工作，并真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务，确保广大投资者能够及时了解公司的重大事项，切实保护投资者的合法权利。报告期内，公司未出现被监管机构、媒体质疑的情况。

（七） 投资者关系管理

公司董事会高度重视投资者关系管理工作，结合公司实际情况建立了《投资者关系管理制度》《投资者调研和媒体采访接待管理制度》等制度文件，公平、公开、公正地开展投资者关系管理工作。2022年度，公司通过上海证券交易所“上证路演中心”召开了2021年年度、2022年半年度以及2022年三季度业绩说明会，并通过投资者现场接待、上证e互动平台、投资者热线等多种方式开展投资者关系管理和维护，参加安徽辖区上市公司2022年度投资者集体接待日活动，方便投资者多渠道了解公司经营情况，保护投资者合法权益。

三、 2023年度董事会工作重点

公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等内部制度的规定，秉承对全体股东负责的原则，勤勉尽责，科学高效决策重大事项，以良好的业绩和长期投资价值来回馈投资者。2023年公司董事会工作重点如下：

（一）扎实搞好董事会日常工作

2023年，董事会将严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等内部制度的规定，继续做好董事会相关工作，认真组织落实股东大会、董事会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，对公司经营管理层的工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平更上一个台阶。

（二）持续完善内部控制，提升公司治理水平

公司将根据相关法律法规及《公司章程》等内部制度的要求，不断加强公司管理层对相关监管制度的学习，根据公司实际情况，逐步完善公司相关内部控制建设，优化内部控制环境，加强内部监督，提升内控水平，打造更为高效的内部管理团队，不断提高公司经营决策效率与治理水平。

（三）规范信息披露，做好投资者关系管理

2023年，公司将严格按照相关法律法规及规章制度，持续做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项等重要信息；加强与投资者的沟通交流，不断完善与投资者的良好沟通机制，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

特此报告。

本议案已经第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

科威尔技术股份有限公司董事会

2023年5月5日

科威尔技术股份有限公司2022年年度股东大会会议议案议案三：关于公司《2022年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部制度的规定和要求，以及基于对2022年度各项工作总结，公司独立董事向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

本议案已经第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

科威尔技术股份有限公司董事会

2023年5月5日

科威尔技术股份有限公司2022年年度股东大会会议议案

议案四：关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》等内部制度的规定和要求，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，积极参与公司重大事项的审议，特别是对公司经营活动、财务状况、募集资金使用、股权激励归属等方面实施了有效监督和审查，促进了公司的规范化运作。现将2022年监事会工作汇报如下：

一、报告期内监事会工作情况

（一）监事会换届选举情况

报告期内，公司第一届监事会任期届满，完成了监事会换届选举工作。公司监事会由5名监事组成，根据2022年第一次职工代表大会、2022年第一次临时股东大会及第二届监事会第一次会议选举结果，公司第二届监事会成员为夏亚平先生、罗红先生、吴磊先生、贺晶女士、谢菁林女士，其中夏亚平先生为监事会主席，任期自2022年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。公司监事会换届选举程序符合法律法规、规范性文件的要求。

（二）监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开8次会议，全体监事均亲自出席会议，不存在缺席会议的情况。监事会会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。审议通过了包括定期报告、利润分配、监事会换届选举、募集资金使用、股权激励归属等相关议案共计26项，会议决议合法、有效。会议具体召开情况如下：

十七次会议

（三）监事出席股东大会情况

2022年公司监事出席了本年度历次股东大会，听取了公司各项重要议案和决议，了解公司各项重要决策，掌握公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督检查职能。

二、报告期内监事会重点关注事项情况

（一）公司规范运作情况

报告期内，监事会严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等内部制度的有关规定，对公司依法经营情况、决策程序、内控管理和公司董事、高级管理人员履职情况等事项进行了核查和监督。2022年，公司董事会及股东大会严格遵守法律法规及《公司章程》的规定，依法行使自身职权，董事会及股东大会的召集、召开、表决及决议程序合法有效。公司各董事、高级管理人员勤勉尽责，认真执行股东大会及董事会审议通过的各项决议，未发现董事会或高级管理人员存在违反法律法规及《公司章程》的行为，不存在损害公司和股东合法权益的情况。

（二）公司信息披露情况

报告期内，监事会检查了公司信息披露情况。2022年，公司严格按照信息披露有关规定积极履行了信息披露义务，信息披露真实、准确、完整、公平、及时，确保了广大投资者的知情权。报告期内，公司没有发生刊登更正公告或补充公告的情形，没有发现内幕信息知情人员违规泄露公司信息及利用内幕信息买卖公司股票的情况。

（三）检查公司财务情况

报告期内，监事会定期对公司财务制度、财务状况和财务管理进行有效的监督、检查和审核，公司财务制度健全，财务运作规范。公司编制的财务报表真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，定期报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）公司关联交易情况

2022年度，公司未发生关联交易。

（五）公司对外担保及关联方资金占用情况

2022年度，公司未发生对外担保及关联方资金占用情况。

（六）公司募集资金存放与使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行了监督和检查，认为公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金的存放和使用管理的监管要求》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，对募集资金使用情况的披露与公司实际使用情况保持一致，不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

（七）公司内部控制情况

监事会对公司2022年度内部控制制度的建设和运行情况进行了监督，认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。

三、2023年监事会工作计划

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》等内部制度的规定，忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司规范运作，切实维护公司利益和股东的合法权益。

同时，监事会将继续完善对公司依法运作的监督管理，积极督促内部控制体

系建设和有效运行，加强与董事会、管理层的沟通，以使其决策和经营活动更加规范、合法。根据公司实际需要召开监事会会议，做好各项议题的审议工作，更加积极履行监督职责，促进公司规范运作。特此报告。本议案已经第二届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

科威尔技术股份有限公司董事会

2023年5月5日

科威尔技术股份有限公司2022年年度股东大会会议议案议案五：关于公司《2022年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代表：

依据公司2022年度经营情况和财务状况，结合公司报表数据，现就2022年度财务决算情况报告如下：

一、 财务报告的范围和执行的会计制度

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量；以公历年度作为会计年度，以人民币为记账本位币。

二、 2022年度公司财务报表的审计情况

公司2022年财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了容诚审字[2023]230Z0784号标准无保留意见的审计报告。

三、 主要财务数据及财务指标变动情况

（一） 主要财务数据

单位：元

（二） 主要财务指标

主要财务指标

四、 财务状况、经营成果和现金流量分析

1、 资产情况

截至2022年12月31日，公司资产总额135,980.20万元，同比上升18.47%。资产构成及变动情况如下：

单位：元

资产

2、 负债情况

截至2022年12月31日，公司负债总额32,969.65万元，同比上升86.40%，主要负债构成及变动情况如下：

单位：元

预计负债

3、 经营成果

2022年度，公司实现营业收入37,514.17万元，同比上升51.56%；利润总额6,264.16万元，同比上升4.48%；实现归属于母公司所有者的净利润6,222.46万元，同比上升9.33%。具体利润及变动情况如下：

单位：元

资产处置收

益

（一） 现金流量情况

单位：元

特此报告。本议案已经第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

科威尔技术股份有限公司董事会

2023年5月5日

科威尔技术股份有限公司2022年年度股东大会会议议案议案六：关于公司《2023年度财务预算报告》的议案各位股东及股东代表：

公司2023年度财务预算报告编制内容如下：

一、预算编制说明

本预算报告的编制范围为公司及下属子公司。本预算报告是根据公司的战略发展目标，综合分析宏观环境，行业发展趋势及市场需求状况的基础上，结合2022年公司实际经营数据和2023年的市场营销计划、生产管理技术、研发计划、投资计划等进行测算并编制。

二、基本假设

1. 公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化，税收政策和有关税收优惠无重大变化；

2. 宏观经济、国家政策、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；

3. 公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计划等能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等因素使各项加护的实施发生困难；

4. 公司核心产品和原材料的市场价格无重大变化；

5. 未考虑资产收购、兼并重组、重大对外投资、股权激励行为造成的影响；

6. 无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成重大不利影响。

三、2023年主要预算指标和经营计划

根据公司2023年度总体经营规划，在充分考虑公司业务的可持续稳健发展前提下，结合当前国内外经济形势、行业现状与公司的经营能力，公司2023年目标营业收入50,000万元至60,000万元，目标净利润8,000万元至12,000万元。

特此报告。

本议案已经第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

科威尔技术股份有限公司董事会

2023年5月5日

科威尔技术股份有限公司2022年年度股东大会会议议案议案七：关于公司2023年度董事薪酬标准的议案

各位股东及股东代表：

为规范明确公司董事薪酬管理，建立和完善激励约束机制，有效地调动公司董事工作积极性，提高公司的经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据上市公司相关法律法规以及公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》的规定，现对公司2023年度董事薪酬标准制定如下：

一、适用范围

本制度适用于公司全体董事。

二、制定原则

董事薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展，董事薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平性原则：体现外部公平、内部公平和个人公平为导向。

（二）激励性原则：体现薪酬的激励性为导向，与目标考核挂钩。

（三）经济性原则：薪酬水平须与公司的经济效益和承受能力保持一致。

三、薪酬标准

根据董事身份和工作性质，及所承担的责任、风险、压力等，确定不同的年度薪酬标准如下：

1、独立董事

独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴为人民币7万元（税前），按半年度发放。

2、非独立董事

（1）公司董事长以及在公司担任职务的非独立董事，依据公司薪酬与绩效考核相关制度领取报酬，不再另行领取董事津贴。年薪分为基本年薪和绩效年薪，其中基本年薪为（年薪标准/14）*12，剩余部分为绩效年薪。

绩效年薪考核办法为：事业部负责人或分管负责人按照事业部年度经营目标达成情况发放，达成率为80%以下（不含80%）不发放；职能服务部门相关人员绩效年薪根据公司整体年度经营目标达成情况、全年无重大工作失误并造成重大损失、全年无重大违法违规事项进行考核发放。

（2）不在公司任职的外部非独立董事，不领取任何报酬或董事津贴。

四、薪酬调整及执行

1、 薪酬调整

根据公司的薪酬战略，综合考虑实际经营情况，对公司董事薪酬标准进行调整，以适应公司经营发展的需要。

2、 薪酬执行

公司董事（含非独立董事）薪酬标准须经股东大会审议通过后方可执行。

具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准的公告》（公告编号：2023-014）。

本议案已经第二届董事会第八次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见。现提请各位股东及股东代表审议。

科威尔技术股份有限公司董事会

2023年5月5日

科威尔技术股份有限公司2022年年度股东大会会议议案议案八：关于公司2023年度监事薪酬标准的议案

各位股东及股东代表：

为规范明确公司监事薪酬管理，建立和完善激励约束机制，有效地调动公司监事工作积极性，提高公司的经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据上市公司相关法律法规以及公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》的规定，现对公司2023年度监事薪酬标准制定如下：

一、适用范围

本制度适用于公司全体监事。

二、制定原则

监事薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展，监事薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平性原则：体现外部公平、内部公平和个人公平为导向。

（二）激励性原则：体现薪酬的激励性为导向，与目标考核挂钩。

（三）经济性原则：薪酬水平须与公司的经济效益和承受能力保持一致。

三、薪酬标准

根据监事的身份和工作性质，及所承担的责任、风险、压力等，对监事会成员年度薪酬标准制定如下：

非职工代表监事同时在公司担任职务的，按其工作岗位领取薪酬；公司职工代表大会选举产生的职工代表监事，按其工作岗位领取薪酬。年薪分为基本年薪和绩效年薪，其中基本年薪为（年薪标准/14）*12，剩余部分为绩效年薪。

绩效年薪考核办法为：事业部负责人或分管负责人按照事业部年度经营目标达成情况发放，达成率为80%以下（不含80%）不发放；职能服务部门相关人员绩效年薪根据公司整体年度经营目标达成情况、全年无重大工作失误并造成重大损失、全年无重大违法违规事项进行考核发放。

四、薪酬调整及执行

1、薪酬调整

根据公司的薪酬战略，综合考虑实际经营情况对公司监事薪酬标准进行调整，以适应公司经营发展的需要。

2、薪酬执行

公司监事薪酬标准须经股东大会审议通过后方可执行。

具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准的公告》（公告编号：2023-014）。

本议案已经第二届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

科威尔技术股份有限公司董事会

2023年5月5日

科威尔技术股份有限公司2022年年度股东大会会议议案

议案九：关于公司2022年度利润分预案的议案

各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度共实现归属于母公司所有者净利润为人民币6,222.46万元。截至2022年12月31日，公司累计可供分配利润为人民币15,875.83万元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则指引第1号——规范运作》以及《公司章程》的规定，结合公司盈利情况、资金需求计划和当前发展阶段，同时兼顾股东合理回报和公司的可持续发展，董事会拟制定2022年度利润分配预案如下：

公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.70元（含税）。截至2023年3月31日，公司总股本80,303,210股，以此计算合计拟派发现金红利人民币29,712,187.70元，占2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润比例为

47.75%。本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。

若在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-013）。

本议案已经第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见。现提请各位股东及股东代表审议。

科威尔技术股份有限公司董事会

2023年5月5日

科威尔技术股份有限公司2022年年度股东大会会议议案

议案十：关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力，并在为公司提供2022年度财务审计和内部控制审计工作服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则。为保持审计工作的连续性和稳定性，拟继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、审计工作量及市场价格水平等因素综合考虑，确定2023年度的审计费用并与会计师事务所签署相关协议等事项。

具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-015）。

本议案已经第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事已发表事前认可意见以及明确同意的独立意见。现提请各位股东及股东代表审议。

科威尔技术股份有限公司董事会

2023年5月5日

科威尔技术股份有限公司2022年年度股东大会会议议案议案十一：关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补

充流动资金、部分用于其他募投项目的议案各位股东及股东代表：

一、募集资金情况

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年8月11日出具的《关于同意合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1748号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司公开发行人民币普通股2,000万股，每股发行价格为人民币37.94元，募集资金总额为人民币758,800,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币69,248,075.48元，实际募集资金净额为人民币689,551,924.52元，前述资金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已出具容诚验字〔2020〕230Z0170号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体内容详见公司于2020年9月9日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

（二）募集资金投资项目情况

根据公司披露的《合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况具体详见公司《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

二、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

公司本次结项的募投项目为“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地项目”，截至2023年3月31日，上述项目募集资金的使用及节余情况如下：

单位：人民币万元

注：（1）预计募集资金节余金额未包含尚未收到的银行利息收入、现金管理收益，实际转出金额以转出当日银行结息余额为准；（2）上表所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。

三、本次结项的募投项目募集资金节余的主要原因

1、在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的线管规定，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理调度优化各项资源，降低项目实施成本和费用。

2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

四、本次结项募投项目节余募集资金的使用计划

鉴于公司募投项目“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地建设项目”已达到预定可使用状态，公司拟将该募投项目予以结项。上述募投项目结项后剩余的募集资金总额为5,069.54万元（实际金额以资金转出当日结项募投项目专户余额为准），为提高募集资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司拟将2,500.00万元用于在建募投项目“测试中心建设项目”，项目具体情况详见公司《关于部分募投项目变更的公告》；剩余部分用于永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日结项募投项目专户余额扣除2,500.00万元后的剩余金额为准）。

本次节余募集资金转出后，公司仍将保留募集资金专户，直至所有待支付款项支付完毕。后续该部分资金再行产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款也用于永久补充流动资金，届时将按要求进行募集资金专户注销，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

五、本次募投项目结项并将节余资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目对公司日常经营的影响

本次对“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地建设项目”予以结项，并将节余募集资金部分用于永久补充流动资金、部分用于其他募投项目，是公司根据募投项目的实际实施情况做出的审慎决定，符合公司经营的实际情况，有利于合理优化配置资源、提高募集资金的使用效率，进一步充盈公司的现金流，满足公司的日常生产经营需要。符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的日常经营产生不利影响，不存在损害公司股东利益的情形，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。

具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分用于永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的公告》（公告编号：2023-018）。

本议案已经第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见。现提请各位股东及股东代表审议。

科威尔技术股份有限公司董事会

2023年5月5日

科威尔技术股份有限公司2022年年度股东大会会议议案议案十二：关于部分募投项目变更的议案各位股东及股东代表：

一、募集资金情况

（三）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年8月11日出具的《关于同意合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1748号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司公开发行人民币普通股2,000万股，每股发行价格为人民币37.94元，募集资金总额为人民币758,800,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币69,248,075.48元，实际募集资金净额为人民币689,551,924.52元，前述资金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已出具容诚验字〔2020〕230Z0170号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体内容详见公司于2020年9月9日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

（四）募集资金投资项目情况

根据公司披露的《合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况具体详见公司《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

二、本次部分募投项目变更情况

根据首次公开发行股票募集资金的使用情况，同时考虑进一步加强公司在研发领域的前瞻性布局，拟将“测试技术中心建设项目”的项目投资金额总额由原来的4,478.19万元调整为6,978.19万元，其中增加的2,500.00万元拟用“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地建设项目”的节余资金。

三、本次部分募投项目变更的主要原因

在“双碳”的大背景下，光伏、风电、氢能等可再生能源规模进一步攀升，新能源发电、电动车辆、氢能行业景气度高企；国际贸易摩擦、大国角力，国产替代成为国内材料、装备、软件等各个行业的主旋律，功率半导体行业国产化进程加速。建设测试技术中心和持续强化产品研发是顺应行业变化、实现公司可持续发展的关键。增加项目投资总额，利用测试设备领域积累的经验及优势，合理布局研发平台建设，有利于充分利用资源优势，吸纳优秀人才，不断提升产品创新能力，完善各类产品细分领域布局，及时响应市场需求，提高公司核心竞争力，符合公司整体发展战略。

四、本次部分募投项目变更对公司日常经营的影响

本次“测试技术中心建设项目”变更，是公司根据募投项目的实际情况，并结合公司自身发展战略及实际经营需要做出的审慎决定。本次部分募投项目变更不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配；不会对公司的日常经营产生不利影响，不存在损害公司股东利益的情形，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。

具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于部分募投项目变更的公告》（公告编号：2023-019）。

本议案已经第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见。现提请各位股东及股东代表审议。

科威尔技术股份有限公司董事会

2023年5月5日

科威尔技术股份有限公司2022年年度股东大会会议议案议案十三：关于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关

事宜的议案各位股东及股东代表：

根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司择机向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之20%的股票，授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2023-017）。

本议案已经第二届董事会第八次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见。现提请各位股东及股东代表审议。

科威尔技术股份有限公司董事会

2023年5月5日

科威尔技术股份有限公司2022年年度股东大会会议议案议案十四：关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工

商变更登记的议案各位股东及股东代表：

一、 公司注册资本变更情况

截至2022年12月29日，公司2021年第二类限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期等待期满12个月。根据公司《2021年限制性股票激励考核管理办法》的相关规定及2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司于2023年2月3日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司于2023年3月3日完成了2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由80,241,110股增加至80,303,210股，公司注册资本由80,241,110元增加至80,303,210元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》。

二、 修改《公司章程》部分条款的相关情况

根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况和上述注册资本变更情况，公司拟对《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。具体修订内容如下：

第十九条 公司全部资产等额划分为80,241,110股，每股面值为1元。……

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容保持不变。具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司章程》《科威尔技术股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-016）。本议案已经第二届董事会第八次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见。现提请各位股东及股东代表审议。

科威尔技术股份有限公司董事会

2023年5月5日